福安药业15亿并购只楚药业 实控人及高管参与募资

停牌两个多月，福安药业(300194，收盘价18.95元)今日发布重组预案称，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，合计作价15亿元收购只楚药业100%股权，借此增强上市公司盈利能力，实现公司跨越式发展。同时，公司拟募集配套资金7.4亿元用于支付现金对价、标的公司新产品研发项目、购置土地等。公司股票继续停牌。

实控人参与配套融资

公告显示，福安药业拟以14.65元/股的价格，非公开发行6554.69万股，并支付现金5.4亿元，合计作价15亿元收购只楚药业100%股权。同时，公司拟以14.65元/股的价格，向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资等4名认购对象发行股份募集配套资金7.4亿元，用于支付现金对价、标的公司新产品研发项目、购置土地等。

值得一提的是，本次购买资产的交易对方之一楚安投资系为保证本次重组顺利进行，为解决职工股补偿资金设立的过桥主体，由福安药业实际控制人汪天祥之子汪璐同王立金设立，与上市公司存在关联关系。

此外，本次募集配套资金的交易对方之一申万宏源以其管理的产品参与本次认购。其中，申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系福安药业控股股东、实际控制人汪天祥认购；领航200号部分参与人员系福安药业高管及员工，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。本次交易前，汪天祥持有公司1.28亿股，占公司总股本的45.42%，为公司的控股股东、实际控制人。

只楚药业评估增值3倍

根据相关机构评估，以2015年9月30日为评估基准日，只楚药业100%股权的评估值为15.03亿元，较只楚药业截至2015年9月30日经审计后账面净资产3.47亿元增值11.56亿元，增值率332.72%。

资料显示，只楚药业成立于1990年，主营抗感染、血脂调节药物及糖尿病药物的研发、生产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、血脂调节药物两大领域。截至目前，公司已有多个核心产品获得突出市场地位。截至2015年9月末，公司共计取得了82个制剂、原料药生产批准文件，其中48个品种被列为甲类医保目录，30个品种被列入国家基药目录，核心产品庆大霉素原料药已通过美国DMF登记。

财务数据方面显示，截至2015年9月30日，只楚药业资产总额为5.69亿元，股东权益合计3.47亿元；2013~2014年，公司分别实现营业收入3.65亿元、5.89亿元，净利润2327万元、6495万元。交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资和楚锋投资承诺，只楚药业2015~2017年经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于8000万元、1亿元和1.2亿元。

福安药业表示，本次重组后，只楚药业成为福安药业全资子公司，将进一步拓宽公司产品领域，扩大公司在抗生素领域的产品地位并进入糖尿病辅助用药领域。同时，通过本次交易，公司资本扩大，公司和只楚药业信用等级得到提升，外部融资成本将有效降低。