完美世界欲回A股 监管问询聚焦盈利问题

游戏“老兵”完美世界溢价412倍回归A股的方案近日收到深交所事后审核问询函。交易所问题主要针对完美世界2015年中期净资产和净利润骤降，评估值是否已考虑亏损影响，以及未来业绩承诺的合理性等。

回顾完美环球本月发布的重组预案，公司拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的上海完美世界网络技术有限公司（简称“完美世界”）100%股权，交易对价120亿元，评估增值率高达41201.77%；同时，公司拟以23.56元/股向公司实控人池宇峰、两个员工持股计划、及招商财富- 招商银行-完美1号专项资管计划定增不超2.12亿股，配套募资不超过50亿元，用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。重组完成后，这家在美上市8年的老牌游戏巨头将正式回归A股；与此同时，池宇峰的影视及游戏上市平台将合二为一。

深交所在14日披露的《问询函》中提出，根据报告书，完美世界最近两年又一期的净资产分别为12.64亿元、13.17亿元、2913.34万元，净资产下降主要由于完美世界支付收购企业的对价以及所收购的企业进行利润分配。请补充披露：评估过程是否已考虑完美世界净资产较大幅度下降的影响；并结合日常营运需求，分析现有净资产规模是否对完美世界的生产经营和盈利能力构成不利影响。

与净资产对应的是净利润的下滑。2015 年1-9 月，完美世界净利润为亏损2.73亿元，公司称主要由2015年私有化时确认股份支付费用7.94亿元所致。对此，深交所要求公司补充披露报告期内股份支付的实施原因、具体计划、损益影响、会计处理及其依据，并披露评估过程是否已考虑完美世界2015 年1-9 月经营亏损的影响。

虽然经营下滑，但是交易对方的业绩承诺依然大胆。根据承诺，完美世界2016年、2017 年及2018年实现的净利润分别不低于7.55亿元、9.88亿元、11.98亿元。交易所要求公司结合游戏行业发展情况、主要游戏所处生命周期和充值流水情况、储备尚未推出的游戏情况等，补充披露作出业绩承诺的依据和合理性。在收入构成方面，公告称中国客户端网络游戏市场增速明显回落，而报告期内完美世界PC 端网络游戏收入占比保持在60%以上。对此，交易所要求公司结合游戏行业的发展趋势补充披露完美世界当前收入构成可能面临的风险，并补充披露按运营模式划分的收入构成。

另外，重组草案还显示，因公司实控人未变本次重组不构成借壳。对此，交易所提出，请公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条的规定，认真自查本次重组是否构成借壳上市，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。