*ST海龙拟逾33亿元收购两网游公司的方案于1月19日收到深交所事后审查《问询函》。总体来说，交易所关注的主要问题有：标的公司的盈利可持续性、短期股权交易评估差异较大等。此外，对于潜伏在标的公司背后的中植资本，深交所也就其对赌及解除保护条款等相关安排进行了问询。
根据*ST海龙1月13日发布的重组预案，公司拟“定增+现金”收购芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权，同时购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有的灵娱网络100%股权，合计作价33.38亿元。其中，妙聚网络作价17.24亿元，评估增值率约1183%；灵娱网络作价16.14亿，评估增值率约1974%。
高溢价收购的背后，两个标的公司的实际业绩与承诺业绩存在较大差距。据披露，妙聚网络2013年、2014年、2015年1-9月的净利润分别为-353万元、698万元、4291万元，其在2015年前三季度业绩突飞猛进，2016年、2017年及2018年的承诺净利润分别不低于1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元；上海灵娱2013年、2014年、2015年1-9月净利润分别为3121万元、7419万元、4942万元，其2016年、2017年及2018年承诺净利润则分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。
中植系潜伏获关注
本次方案因中植系的潜伏而受到各方关注。方案显示，京江美智在本次预案前提前入股收购标的，并通过本次重组一跃成为上市公司第二大股东，与第一大股东仅相差5%股权。京江美智正是中植资本的全资孙公司。
具体来说，常州京江资本、常州安通资本对京江美智持股比例分别为90%、10%，而京江资本、安通资本均由中植资本管理有限公司全资持股，即京江美智为“中植系”成员之一。并且，在本次重组预案中，京江美智是唯一一个完全以上市公司股权作为交易方式的定增对象。据预案称，本次交易中标的资产预估作价33.38亿，其中向京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价，向标的资产其他股东以发行股份的方式支付交易对价的70%、以现金方式支付交易对价的30%。本次定增后，京江美智持有*ST海龙的15.07%股权，晋升为该公司第二大股东，仅次于持有20.5%上市公司股权的第一大股东兴乐集团。
而京江美智潜伏进标的资产只是上市公司停牌前几个月的事情，并且签署了对赌协议。据披露，2015年4月，中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署了《增资扩股及股权转让协议之补充协议》，根据协议约定，各方确认，中植资本、京江美智将通过股权转让及增资的方式取得妙聚网络25%股权。同时，约定中植资本、京江美智享有以下特别权力：优先购买权、优先出售权、赎回权、强制出售权等。其中，赎回权的触发条件包括“自本次交易对应的工商变更手续完成后起18个月内公司未能完成与上市公司重组、新三板挂牌或者A股IPO”等情况。后针对本次重组，中植资本、京江美智于2016年1月12日出具《豁免同意函》，同意“解除补充协议中对中植资本、京江美智的保护条款以及其他与本次重组的协议、方案、安排等文件相冲突或妨碍本次重组实施的条款”。对此，深交所19日的《问询函》提出：“请你公司充分披露被解除条款的内容和具体范围。”
重组方案还显示，截至本预案出具之日，交易对方芜湖义善容持有的妙聚网络20%的股权已经质押给中植资本，持有的妙聚网络10%的股权已经质押给富安达资产管理（上海）有限公司。为保证本次重大资产重组顺利进行，质权人中植资本管理有限公司、富安达资产管理（上海）有限公司出具了《关于解除股权质押的承诺函》，同意其将在本次重组事宜提交证监会重组委员会审核前解除股权质押合同项下的股权质押。对此，证监会要求公司补充披露：质权人中植资本与富安达资产管理（上海）有限公司是否存在关联关系或者一致行动关系；本次股权质押的具体情况，包括但不限于股权被质押的事由、质权人简介、质押的起始日和期限、股权质押合同的主要条款等；本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定，如果不符合相关规定，公司及交易对手方的解决措施。
标的评估及盈利能力等遭问询
据披露，妙聚网络和灵娱网络两个并购标的在本次重组前几个月都曾进行过股权转让，本次重组定价与对应公司前次股权交易的定价相比有57%和169%较大幅度的提价。
据重组预案披露显示，2015年4月，芜湖义善容将其所持妙聚网络300万元出资额转让给京江美智，转让价格为55元/股，而本次重组估值为86.2元/股，两次估值差别较大。深交所提出：“请你公司结合2015年1-4月、1-9月妙聚网络已经实现的经营业绩、4月份、9月份时业务整合已经显现的规模效应和协同效应、4月份、9月份时交易双方对妙聚网络未来盈利的预测等因素，披露该两次估值作价差别较大的原因及合理性。”
类似的是，2015年7月，墨麟科技、陈默及谌维将灵娱网络股权转让给王锐或其指定的关联方，该次股权转让的作价为600元/股，而本次重组灵娱网络的作价为1614元/股，两次估值差别较大。故深交所要求公司结合7月份到本次重组的评估基准日之间公司资产、业务发生的变化等因素，披露该两次估值作价差别较大的原因及合理性。
此外，本次重组交易标的妙聚网络、灵娱网络的预估值增值率分别为1182.51%和1973.97%，且妙聚网络2014年底的所有者权益为1345.19万元，而2015年9月底为1.77亿元。对此，深交所要求公司：披露妙聚网络所有者权益发生较大变动的原因，以及不考虑2015年股东现金增资所导致的所有者权益增加额的情况下妙聚网络的评估增值率，并作相应的风险提示；并且结合同行业可比公司的估值，妙聚网络、灵娱网络的核心竞争力、行业地位等，补充披露交易标的估值的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。
除了评估差异之外，标的资产的盈利可持续性也受到关注。《问询函》显示：本次交易标的妙聚网络及其子公司拥有的多项域名已近到期时间，请公司披露这些域名对于交易标的开展业务的重要程度，到期后能否延长相关域名的使用期限，以及如果未能延长，对于维持交易标的的持续经营公司是否有相应的保障措施及相应成本。
关于交易标的的业务资质，据重组预案披露显示，2015年8月，现由妙聚网络运营的“07073游戏网”因擅自从事经营性互联网文化活动的违法违规行为而被取缔，而该网站为妙聚网络从事互联网游戏媒体业务的重要载体。对此，深交所提出：请披露该网站被取缔后，妙聚网络是否已纠正了违法违规行为，该网站目前是否正常运营，如果未能正常运营对公司后续开展相关业务有何影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本。
此外，妙聚网络的网络文化经营许可证（证书编号：浙网文[2013]0886-090号）将于2016年3月31日到期。深交所要求公司披露该资质到期后的展期可能性、如未能展期对标的所经营业务的影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本。
根据*ST海龙1月13日发布的重组预案，公司拟“定增+现金”收购芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权，同时购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有的灵娱网络100%股权，合计作价33.38亿元。其中，妙聚网络作价17.24亿元，评估增值率约1183%；灵娱网络作价16.14亿，评估增值率约1974%。
高溢价收购的背后，两个标的公司的实际业绩与承诺业绩存在较大差距。据披露，妙聚网络2013年、2014年、2015年1-9月的净利润分别为-353万元、698万元、4291万元，其在2015年前三季度业绩突飞猛进，2016年、2017年及2018年的承诺净利润分别不低于1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元；上海灵娱2013年、2014年、2015年1-9月净利润分别为3121万元、7419万元、4942万元，其2016年、2017年及2018年承诺净利润则分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。
中植系潜伏获关注
本次方案因中植系的潜伏而受到各方关注。方案显示，京江美智在本次预案前提前入股收购标的，并通过本次重组一跃成为上市公司第二大股东，与第一大股东仅相差5%股权。京江美智正是中植资本的全资孙公司。
具体来说，常州京江资本、常州安通资本对京江美智持股比例分别为90%、10%，而京江资本、安通资本均由中植资本管理有限公司全资持股，即京江美智为“中植系”成员之一。并且，在本次重组预案中，京江美智是唯一一个完全以上市公司股权作为交易方式的定增对象。据预案称，本次交易中标的资产预估作价33.38亿，其中向京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价，向标的资产其他股东以发行股份的方式支付交易对价的70%、以现金方式支付交易对价的30%。本次定增后，京江美智持有*ST海龙的15.07%股权，晋升为该公司第二大股东，仅次于持有20.5%上市公司股权的第一大股东兴乐集团。
而京江美智潜伏进标的资产只是上市公司停牌前几个月的事情，并且签署了对赌协议。据披露，2015年4月，中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署了《增资扩股及股权转让协议之补充协议》，根据协议约定，各方确认，中植资本、京江美智将通过股权转让及增资的方式取得妙聚网络25%股权。同时，约定中植资本、京江美智享有以下特别权力：优先购买权、优先出售权、赎回权、强制出售权等。其中，赎回权的触发条件包括“自本次交易对应的工商变更手续完成后起18个月内公司未能完成与上市公司重组、新三板挂牌或者A股IPO”等情况。后针对本次重组，中植资本、京江美智于2016年1月12日出具《豁免同意函》，同意“解除补充协议中对中植资本、京江美智的保护条款以及其他与本次重组的协议、方案、安排等文件相冲突或妨碍本次重组实施的条款”。对此，深交所19日的《问询函》提出：“请你公司充分披露被解除条款的内容和具体范围。”
重组方案还显示，截至本预案出具之日，交易对方芜湖义善容持有的妙聚网络20%的股权已经质押给中植资本，持有的妙聚网络10%的股权已经质押给富安达资产管理（上海）有限公司。为保证本次重大资产重组顺利进行，质权人中植资本管理有限公司、富安达资产管理（上海）有限公司出具了《关于解除股权质押的承诺函》，同意其将在本次重组事宜提交证监会重组委员会审核前解除股权质押合同项下的股权质押。对此，证监会要求公司补充披露：质权人中植资本与富安达资产管理（上海）有限公司是否存在关联关系或者一致行动关系；本次股权质押的具体情况，包括但不限于股权被质押的事由、质权人简介、质押的起始日和期限、股权质押合同的主要条款等；本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定，如果不符合相关规定，公司及交易对手方的解决措施。
标的评估及盈利能力等遭问询
据披露，妙聚网络和灵娱网络两个并购标的在本次重组前几个月都曾进行过股权转让，本次重组定价与对应公司前次股权交易的定价相比有57%和169%较大幅度的提价。
据重组预案披露显示，2015年4月，芜湖义善容将其所持妙聚网络300万元出资额转让给京江美智，转让价格为55元/股，而本次重组估值为86.2元/股，两次估值差别较大。深交所提出：“请你公司结合2015年1-4月、1-9月妙聚网络已经实现的经营业绩、4月份、9月份时业务整合已经显现的规模效应和协同效应、4月份、9月份时交易双方对妙聚网络未来盈利的预测等因素，披露该两次估值作价差别较大的原因及合理性。”
类似的是，2015年7月，墨麟科技、陈默及谌维将灵娱网络股权转让给王锐或其指定的关联方，该次股权转让的作价为600元/股，而本次重组灵娱网络的作价为1614元/股，两次估值差别较大。故深交所要求公司结合7月份到本次重组的评估基准日之间公司资产、业务发生的变化等因素，披露该两次估值作价差别较大的原因及合理性。
此外，本次重组交易标的妙聚网络、灵娱网络的预估值增值率分别为1182.51%和1973.97%，且妙聚网络2014年底的所有者权益为1345.19万元，而2015年9月底为1.77亿元。对此，深交所要求公司：披露妙聚网络所有者权益发生较大变动的原因，以及不考虑2015年股东现金增资所导致的所有者权益增加额的情况下妙聚网络的评估增值率，并作相应的风险提示；并且结合同行业可比公司的估值，妙聚网络、灵娱网络的核心竞争力、行业地位等，补充披露交易标的估值的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。
除了评估差异之外，标的资产的盈利可持续性也受到关注。《问询函》显示：本次交易标的妙聚网络及其子公司拥有的多项域名已近到期时间，请公司披露这些域名对于交易标的开展业务的重要程度，到期后能否延长相关域名的使用期限，以及如果未能延长，对于维持交易标的的持续经营公司是否有相应的保障措施及相应成本。
关于交易标的的业务资质，据重组预案披露显示，2015年8月，现由妙聚网络运营的“07073游戏网”因擅自从事经营性互联网文化活动的违法违规行为而被取缔，而该网站为妙聚网络从事互联网游戏媒体业务的重要载体。对此，深交所提出：请披露该网站被取缔后，妙聚网络是否已纠正了违法违规行为，该网站目前是否正常运营，如果未能正常运营对公司后续开展相关业务有何影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本。
此外，妙聚网络的网络文化经营许可证（证书编号：浙网文[2013]0886-090号）将于2016年3月31日到期。深交所要求公司披露该资质到期后的展期可能性、如未能展期对标的所经营业务的影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本。
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