重组标的盈利全靠衍生品交易 如意集团遭问询

现货业务巨亏，利润完全依靠期货和电子交易等衍生品业务来赚取，作为如意集团并购标的的远大物产，因其盈利模式的特别而受到监管关注。深交所1月26日披露重组问询函，要求如意集团就远大物产高盈利的期货及电子交易等衍生业务的运作细节作详细披露，同时就现货业务巨亏情况作风险提示。

1月19日，如意集团发布重组草案，拟通过定增及支付现金相结合的方式，购买至正投资及金波等25名自然人所持有的远大物产剩余48%股权，同时向控股股东远大集团定增募集配套资金。交易完成后，如意集团将100%全控远大物产。

公告显示，远大物产主营塑料、液体化工、天然橡胶、有色、黑色金属、农产品等大宗商品贸易流通。深交所此次在问询函中明确指出：报告期远大物产现货业务盈利分别为-3.78亿元、-9.4亿元、-8.05亿元。请如意集团对远大物产现货业务亏损情况作重大风险提示。

而对于远大物产盈利丰厚的期货及电子交易等衍生品业务，深交所则进行了重点关注。据如意集团的公告，2013年、2014年及2015年1-8月，尽管现货业务巨亏，远大物产还是分别实现净利润1.56亿元、6.01亿元、5.76亿元。不过值得注意的是，上述净利润的实现主要依赖该公司期货和电子交易等相关业务实现，属非经常性损益项目。具体来看，上述三个财报期内，远大物产期货及电子交易投资收益分别高达4.93亿元、17.92亿元和14.36亿元，期货及电子交易公允价值变动收益则分别为1.02亿元、-1.43亿元和8860.16 万元。若剔除这一块的收益，则远大物产扣非后净利润分别为-2.39亿元，-6.08亿元，-5.38亿元，呈巨额亏损态势。

对此独特现象，深交所要求如意集团必须详细披露远大物产期货及电子交易等衍生品业务的会计处理方法、相关业务情况、核心竞争力等。如要求“如意集团补充披露报告期标的公司期货及电子交易等衍生品业务情况，包括但不限于产品类别、场内外交易情况、与现货交易的匹配情况、人员配备及流失情况、风险控制措施及报告期合规经营情况等，补充披露标的公司开展期货及电子交易等衍生品业务核心竞争力，并对标的公司开展期货及电子交易等衍生品业务涉及的市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险、场外交易违约风险以及与核心竞争力相关的其他风险作出提示”。

一直以来，并购重组中标的资产的业绩情况的真实性及未来可持续性都是监管部门聚焦的重点。在本次如意集团的重组中，远大物产现货业务在报告期内一直处于严重亏损状态，依靠期货和电子交易的高额利润才得以修正。对此，监管层要求上市公司进行详细披露实有必要，有利于投资者准确评估重组背后的机会和风险。