拟购资产两次估值差异巨大 交易所要求深赛格说明原因

一年多前转让价不到1000万元，现在拟作价19.73亿元置入上市公司，虽然作为标的资产的赛格创业汇期间的资产规模扩大了不少，但深赛格还是被深交所要求进行补充披露，详细介绍两次资产评估的差异及其原因。

2月18日，深交所向深赛格下发重组问询函，总计列出九方面问题，要求公司对2月4日披露的重组预案中的相关内容给出详细解释。

回查公告，深赛格拟以发行股份及支付现金的方式，购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。按重组预案，上述资产估价45.04亿元，其中现金支付15%，剩余85%将由深赛格以9.97元每股的价格发行股份进行收购。同时，深赛格还拟募集不超过20亿元配套资金。

从拟注入资产来看，估值约19.73亿元的赛格创业汇100%股权无疑是此次重组的重要资产之一。公告显示，赛格创业汇的主营业务包括商务中心、商务公寓、创客中心三项业务。2013年、2014年、2015年1至10月，赛格创业汇营业收入分别为7368.97万、8202.73万及8019.51万元，净利润分别为2661.5万、2844.65万及3558.75万元。

预案同时披露，赛格创业汇近年曾有一次股权转让：2014年7月4日，赛格创业汇原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所持100%股权以855.47万元（对应评估值为582.26万元）转让给赛格集团。此后，在2015年7月，赛格集团曾对赛格创业汇增资900万元，将其注册资本由100万增至1000万元。

而对于上次股权转让与本次重组中赛格创业汇巨大的估值差异，重组预案中解释称，在此次重组前，深圳国资委已同意赛格集团将其持有的赛格新城市建设20%股权和165项物业资产无偿划转给赛格创业汇，使标的资产的估值范围扩大了不少，因此产生估值差异。

对此，深交所问询函还是要求深赛格补充披露2014年7月股权转让的评估或估值的方法、评估结果与其账面值的增减情况、交易对方等情况，并结合无偿划转资产的评估价值，进一步分析说明与本次评估价值19.73亿元间差异的具体原因。

不仅如此，针对上述165项无偿划转房产存有抵押等情况（16项房产处于抵押状态，94项房产抵押期满但未解押），深交所在问询函中要求公司补充披露这些房产解除权利受限状态的具体方案、以及其权利受限对评估价值的影响等。