好想你溢价16倍收购百草味 交易所发问询函

好想你拟溢价16倍收购网络零售品牌“百草味”的重组方案，于2月19日收到深交所问询函，对于溢价原因、标的盈利能力等问题予以关注。

根据好想你2月3日发布的重组草案，公司拟作价9.6亿元收购郝姆斯100%股权，后者旗下“百草味”品牌是国内领先的纯互联网休闲零食品牌，主要产品包括坚果、糕点糖果、果干、肉脯/海鲜、礼盒等五大系列。公司拟通过收购郝姆斯，进一步推进“红枣+互联网”战略，实现线上线下的品类多元化。

方案披露，截至2015年9月30日，交易标的郝姆斯所有者权益账面价值为5466.40万元，评估值约为9.62亿元，增值率1659.84%。对此，《问询函》提出：请结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况补充披露评估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性，并请独立财务顾问对评估增值的合理性发表专业意见。

至于盈利能力，报告书披露，交易标的郝姆斯2015年1-9月、2014年、2013年营业收入分别为8.15亿元、6.12亿元和2.29亿元，净利润分别为1423.53万元、-645.79万元和-10.47万元，而交易对手方承诺2016年度、2017年度和2018年度净利润分别不低人民币5500万元、8500万元和1.10亿元。交易所提出：请补充披露交易标的郝姆斯2015年营业收入及净利润同比大幅增长的具体原因；业绩承诺中预计未来年度净利润大幅增长的依据；并结合同行业上市公司情况分析业绩承诺的合理性。

此外，根据2015年前淘宝平台开店规则，企业卖家不能开设淘宝店铺，故郝姆斯2014年开始以员工个人名义运营淘宝店铺（百草味零食连锁店铺）。《问询函》指出：请补充披露郝姆斯对以员工个人名义运营淘宝店铺的资金安全所采取的措施，以及目前郝姆斯将百草味零食连锁店铺的名义持有人由代持员工变更为全资子公司百草味咨询的进展情况。

报告书还披露，交易标的郝姆斯存在3项未决诉讼。故交易所要求公司补充披露相关诉讼如发生败诉，相关损失及费用的承担问题，并就此进行风险提示，同时请律师就标的公司未决诉讼披露的完整性发表意见。