业绩承诺未审计 沈阳化工遭问询

并购重组热潮之后，业绩对赌执行情况备受投资人关注。按规定，这些信息需在相关公司年报中披露，但却有公司对此规定“视而不见”。4月6日，深交所对沈阳化工发出年报问询函，直指公司为何不披露业绩承诺审计报告、并购重组中所做承诺的履行情况等问题。

3月31日沈阳化工披露了2015年年报，期内公司实现净利润1.87亿，同比增长105.90%。4月6日，深交所对沈阳化工发出年报问询函，但关注重点并非落在业绩是否真实，而是聚焦于公司2015年实施的重大资产重组涉及业绩承诺完成情况、并购重组承诺履行情况、关联交易真实性、高管年薪真实情况等。

据查，2015年度沈阳化工实施重大资产重组，发行股份购买山东蓝星东大化工有限责任公司99.33%的股权，并与蓝星集团就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。协议约定蓝星东大2015 年度、2016 年度及2017年度拟实现的扣非后的净利润不低于7097.58 万元、7826.07 万元和8790.33万元，如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。在问询函中，深交所表示，上市公司管理部在年报审核时，未见沈阳化工披露相关的审计报告，请对此进行补充披露。

据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

另外，有关上述重组事宜，蓝星集团还曾就坐落于蓝星东大淄国用（2013）字第 C00861 号《国有土地使用证》项下土地之上的7处东大山庄房屋建筑物做出过相关承诺。深交所问询函要求沈阳化工对上述承诺的实际履行情况进行详细说明，并请独立财务顾问出具专项审核意见。

监管层还指出该年报里其他多处问题。比如年报所披露的8处担保情况，均出现了披露日期均晚于实际发生日期之情况；以及公司日常关联交易预计公告与补充预计公告中所载2015年获批的交易额度与公司年报披露的额度存在差异。