拟购资产曾涉违法违规 航天信息并购引监管关注

今日，航天信息公告收到上交所问询函。就公司拟收购的华资软件，问询函特别关注其前身实体历史上的违规违法“案底”是否会对资产负债确认及未来业务发展等产生不利影响。

回溯航天信息重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金购买华资软件100%股权和航天金盾31.12%股权，分别作价9亿元和6846万元。其中，华资软件主营是提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及IT运维咨询等一体化服务，航天金盾则是航天信息的控股子公司，也是其公安业务的主要经营主体，此次交易完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司。

据披露，华资软件前身为华资科技，由于华资科技历史上存在违法违规行为，相关股东于2014年4月2日设立华资软件，并由华资软件收购华资科技截至2015年9月30日拥有的除智能建筑业务外的全部资产及负债。

对此，问询函指出，鉴于华资科技及其高管邹革非等因行贿而被判处刑罚，航天信息应补充披露前述刑事违法行为的具体内容，是否与职务行为相关，华资科技是否因前述违法行为承担民事赔偿责任。并需详细说明华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的“脱壳”过程及其作价是否公允，是否存在相关债权人向华资软件主张债权或赔偿的风险。

另外，由于华资软件的主要客户为公安、人社、食药监、医疗卫生等政府部门，问询函也极为关注华资科技及其前身华资软件的客户开拓及取得订单方式，要求说明标的企业相关业务拓展方式是否发生重大变化，以及是否存在因行贿被刑事处罚的风险、业务资质风险、业务合同转移风险及无形资产过户风险。

标的资产的行业及经营风险也颇受关注。重组预案中披露到，华资软件2013至2015年的净利润波动幅度较大，2014年出现净亏损。对此，问询函要求补充披露华资软件报告期内净利润波动的原因，并结合经营活动净现金流量情况，说明标的企业经营业绩的持续性和稳定性，以及未来盈利预测的可实现性。同时，交易所还对华资软件的市场占有率、前五大客户情况、以及本次交易完成后未来业务的拓展地区和销售策略变化、主要软件产品的安全性和可靠性等也进行了问询。

由于预案中关于华资科技的历史沿革披露不完整，上交所在问询函中也要求说明其股权结构、控股股东及实际控制人、海外上市及退市情况、历次股权转让及增资的原因等情况。

预案中还显示，华资软件尚未取得其业务经营所需的商标，目前相关商标仍在华资科技名下，尚未完成转让手续。关于软件著作权，华资软件不能完成部分软件的转让登记，原因在于华资科技与华资软件名下的部分软件著作权存在相似或实质相同的情形。对此，问询函要求补充披露上述商标转让预计完成的时间、是否存在实质转让障碍。同时还需披露前述软件著作权是否属于本次交易的标的资产范围，该权属瑕疵对标的资产独立性的影响，是否会导致华资软件对华资科技存在重大业务依赖等。