日前，开创国际签订了一份作价约6100万欧元的海外资产购买协议，然而，随着约定期限的临近，该协议生效的部分先决条件却仍未达成，这引起了监管部门的关注。上交所昨日向开创国际下发重组问询函，就本次交易失败的风险及公司承担违约责任的风险等，要求公司作进一步说明。
开创国际于4月份披露重大资产购买草案，公司全资子公司开创远洋拟收购西班牙ALBO公司（主营鱼罐头）100%股权，交易对价为6099.98万欧元。开创国际方面与ALBO公司全体股东于4月12日签订《股份买卖协议》。近年来，远洋渔业形势严峻，开创国际的营业利润常年为负，公司期望通过本次收购优化产业结构。
《股份买卖协议》约定，股权交割在满足上市公司股东大会批准、有权部门批准等先决条件时生效，但不得晚于2016年5月18日23:59点前（西班牙时间）生效，或在卖方代表书面明确同意的其他日期（前生效）。但上市公司至今尚未发出召开相关股东大会的通知。
眼见双方约定的期限将近，上交所要求开创国际补充披露，能否在前述约定日期前达成所有先决条件，并提示可能面临的调整、终止本次收购等重大风险，及公司可能因此而承担的违约责任。
另据资产购买草案披露，ALBO公司是西班牙罐装鱼类产品和罐装方便食品的领导企业。因此，监管部门还对本次交易所涉及的一系列风险表示关注。
首先，标的公司股东变更后，相关资质的审批是否存在障碍。上交所指出，由于ALBO公司部分商标、工业登记未完成持有者变更登记，开创国际应补充披露ALBO旗下工厂未完成证照更新以及尚未完成变更登记的原因，还有若ALBO公司未满足更新条件，是否将面临相关行政处罚，这对该公司生产经营是否可能造成重大影响。
其次，ALBO公司的高管团队离职风险。公告披露ALBO公司全体董事和董事会秘书将会辞职。对此，上交所要求开创国际补充披露ALBO公司的业务开展是否对其原股东或相关管理人员存在重大依赖，同时，ALBO公司股东结构、管理团队的变化是否会对其业务拓展、客户维系等生产经营活动产生重大不利影响。
除上述问题，问询函还对本次交易作价高于评估值的合理性、标的资产的核心竞争力等予以关注。
最新评论