在万达院线(002739)372亿元收购方案遭深交所问询两周后，公司昨日晚间披露回复函，同时发布交易预案修订稿。经申请，公司股票将于今日复牌。
交易预案显示，万达院线拟向万达投资等33名交易方发行股份购买其持有的万达影视100%的股权。万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04亿元。同时，公司拟以不低于74.84元/股发行股份募集配套资金不超过80亿元。
此次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整合。其中青岛影投持有Legend Pictures， LLC及其所有子公司(以下简称“传奇影业”)100%股份。随着万达影视注入，万达院线将实现电影行业的全产业链整合。
192名交易对方
在对深交所问询函的回复中，万达院线对交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况进行了“穿透式”披露。其中，21名交易对方属于有限合伙企业，除莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)为员工持股平台外，其他有限合伙企业均为私募投资基金。万达院线表示，上述有限合伙企业投资万达影视属于财务投资行为，投资目的是通过股权投资获得投资回报。
值得注意的是，孚惠映画(天津)企业管理中心(有限合伙)背后还出现了华谊兄弟传媒股份有限公司的身影，取得权益日期显示为2015年6月。员工持股平台莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)则包括了北京万达文化产业集团有限公司、王健林在内的19位合伙人。
此外，部分合伙企业在重组预案披露后进行了内部权益结构调整。回复函显示，天津鼎石一号资产管理合伙企业(有限合伙)的部分合伙人将其在天津鼎石的合伙权益、祺程(上海)投资中心(有限合伙)的有限合伙人上海廪岳股权投资合伙企业(有限合伙)的部分合伙人将其在上海廪岳股权投资合伙企业的权益均转让予北京万达投资有限公司。
万达方面表示，根据交易对方完成权益调整后的结构，截至回复出具日，此次发行股份购买资产的全部交易对方进行穿透(直至自然人、法人层级)计算后，合计192名，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。
称标的承诺净利润
具有合理性
除了前述“穿透式”披露问题，标的方业绩承诺较历史业绩大幅跃升，也获得了监管关注，深交所要求公司对重组标的预估值、交易作价、业绩承诺的合理性等12大类共计22小类问题进行说明。
根据回复函，标的资产估值工作尚未完成。万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，预估增值率约为171.46%。
就可比交易及可比公司情况，公司称，标的公司主营业务为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务，且业务地域涉及美国与中国两地市场，可比交易和可比公司均相对较少。
业绩承诺方面，万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣非后归母净利润累计不低于50.98亿元。其中，整合前的万达影视在业绩承诺期内预计实现的净利润为12亿元；传奇影业在业绩承诺期内预计实现的净利润为31亿元；互爱互动在业绩承诺期内预计实现的净利润为7.98亿元。
财务数据显示，万达影视2014年和2015年归母净利润分别为-26.91亿元和-39.7亿元，其中，传奇影业连续两年亏损，拖累了并表业绩。2014年和2015年，传奇影业净利润分别为-22.43亿元和-36.28亿元。
就万达影视承诺净利润与历史业绩相比增幅较大的问题，万达院线回应，传奇影业的亏损主要来自确认股权激励费用、广告宣发成本偏高以及计提较多资产减值损失。并称截至回复出具日，传奇影业股份期权已全部行使完毕，对未来业绩不再会产生影响，其他亏损因素亦预计可得到控制。公司认为，标的公司承诺净利润具有合理性。
就市场关注的交易对方中私募投资基金备案登记手续办理情况。公司表示，截至回复出具日，交易对方中除横琴招证以外的私募投资基金，均已办理完毕私募投资基金备案登记手续。横琴招证的私募基金备案登记手续正在办理之中，横琴招证已就办理私募投资基金备案登记事项作出承诺。
此外，万达院线还一一回应了重组完成后公司是否能对境外经营实体传奇影业实施有效控制、重组后保证管理团队和核心人员稳定性的具体措施等其他问题。
交易预案显示，万达院线拟向万达投资等33名交易方发行股份购买其持有的万达影视100%的股权。万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04亿元。同时，公司拟以不低于74.84元/股发行股份募集配套资金不超过80亿元。
此次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整合。其中青岛影投持有Legend Pictures， LLC及其所有子公司(以下简称“传奇影业”)100%股份。随着万达影视注入，万达院线将实现电影行业的全产业链整合。
192名交易对方
在对深交所问询函的回复中，万达院线对交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况进行了“穿透式”披露。其中，21名交易对方属于有限合伙企业，除莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)为员工持股平台外，其他有限合伙企业均为私募投资基金。万达院线表示，上述有限合伙企业投资万达影视属于财务投资行为，投资目的是通过股权投资获得投资回报。
值得注意的是，孚惠映画(天津)企业管理中心(有限合伙)背后还出现了华谊兄弟传媒股份有限公司的身影，取得权益日期显示为2015年6月。员工持股平台莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)则包括了北京万达文化产业集团有限公司、王健林在内的19位合伙人。
此外，部分合伙企业在重组预案披露后进行了内部权益结构调整。回复函显示，天津鼎石一号资产管理合伙企业(有限合伙)的部分合伙人将其在天津鼎石的合伙权益、祺程(上海)投资中心(有限合伙)的有限合伙人上海廪岳股权投资合伙企业(有限合伙)的部分合伙人将其在上海廪岳股权投资合伙企业的权益均转让予北京万达投资有限公司。
万达方面表示，根据交易对方完成权益调整后的结构，截至回复出具日，此次发行股份购买资产的全部交易对方进行穿透(直至自然人、法人层级)计算后，合计192名，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。
称标的承诺净利润
具有合理性
除了前述“穿透式”披露问题，标的方业绩承诺较历史业绩大幅跃升，也获得了监管关注，深交所要求公司对重组标的预估值、交易作价、业绩承诺的合理性等12大类共计22小类问题进行说明。
根据回复函，标的资产估值工作尚未完成。万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，预估增值率约为171.46%。
就可比交易及可比公司情况，公司称，标的公司主营业务为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务，且业务地域涉及美国与中国两地市场，可比交易和可比公司均相对较少。
业绩承诺方面，万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣非后归母净利润累计不低于50.98亿元。其中，整合前的万达影视在业绩承诺期内预计实现的净利润为12亿元；传奇影业在业绩承诺期内预计实现的净利润为31亿元；互爱互动在业绩承诺期内预计实现的净利润为7.98亿元。
财务数据显示，万达影视2014年和2015年归母净利润分别为-26.91亿元和-39.7亿元，其中，传奇影业连续两年亏损，拖累了并表业绩。2014年和2015年，传奇影业净利润分别为-22.43亿元和-36.28亿元。
就万达影视承诺净利润与历史业绩相比增幅较大的问题，万达院线回应，传奇影业的亏损主要来自确认股权激励费用、广告宣发成本偏高以及计提较多资产减值损失。并称截至回复出具日，传奇影业股份期权已全部行使完毕，对未来业绩不再会产生影响，其他亏损因素亦预计可得到控制。公司认为，标的公司承诺净利润具有合理性。
就市场关注的交易对方中私募投资基金备案登记手续办理情况。公司表示，截至回复出具日，交易对方中除横琴招证以外的私募投资基金，均已办理完毕私募投资基金备案登记手续。横琴招证的私募基金备案登记手续正在办理之中，横琴招证已就办理私募投资基金备案登记事项作出承诺。
此外，万达院线还一一回应了重组完成后公司是否能对境外经营实体传奇影业实施有效控制、重组后保证管理团队和核心人员稳定性的具体措施等其他问题。
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