信雅达9.6亿控股金网安泰 上交所追问盈利可持续性

行业监管薄弱、违规事件频发、23倍的超高增值率以及短期暴利增长的可持续性等诸多问题，令监管层对信雅达重组收购金网安泰充满了疑问。今日，上交所向信雅达下发重组问询函，要求公司对标的资产业务合规性风险、供应链金融业务实施风险及标的资产核心业务数据及估值风险逐一作出回应。

回溯信雅达重组案，公司拟以41.06元/股定增1987.34万股及现金1.44亿元，合计作价9.6亿元购买金网安泰80%股权。金网安泰主要为商品交易所和集团企业电子商务平台提供IT解决方案，目前客户有300余家，在客户授权的情况下，标的资产能够掌握供应链上的真实交易关系。本次交易后，上市公司期望利用标的资产的上述优势，进军供应链金融信息化领域，增强上市公司在金融IT行业的竞争能力。

然而，金网安泰所处行业监管匮乏、交易违规事件频发，不免令该重组案“蒙尘”。据了解，标的资产金网安泰下游客户为各类商品交易所，由于短期内缺乏行业规范管理，个别交易所曾出现违规情形。国务院出台的国发38号文、国办发37号文等文件对各类违规交易场所进行了清理整顿。另据媒体报道，标的公司曾被2014年央视3·15晚会曝光。作为各地方交易平台IT系统供应商，下游行业受到的监管将直接影响其业务发展，若出现系统安全性问题，标的资产可能存在连带责任面临处罚。

为此，上交所问询函要求公司核实标的资产客户中是否存在违规交易情况，是否发生过信息安全类事件或曾经被要求进行整改，并就行业存在的不规范现象对标的资产的影响进行重大风险提示。

同时，金网安泰近两年快速“吸金”能力背后的盈利可持续性问题亦受到上交所重点关注,要求公司补充披露其2015年度收入及利润大幅上涨的原因以及未来是否具有可持续性。

需要注意的是，标的公司的盈利能力离不开其真实的交易关系及核心业务数据。由于本次交易完成后，供应链金融IT云服务平台将是上市公司发展战略之一，其中真实的交易关系和数据是开展上述业务的基础，而金网安泰需获得客户授权才能掌握上述数据。对此，上交所要求公司补充披露标的资产数据获取是否需要取得最终消费者的授权，其数据获取过程是否符合相关部门的要求，截至目前已经获得授权的客户数量、名称及数据范围，并就后续业务开展中若无法获得相关授权，公司供应链金融开展是否存在不确定性进行重大风险提示。

另外，标的资产行业信息及估值信息披露不充分也进入监管视野，上交所要求公司进行详细、有针对性的披露。针对国内商品交易平台增长存在一定“天花板”的情况，交易所要求公司分析平台业务稳步增长的理由。对于本次预估中移动APP及广告业务，由于在预测期出现了爆发式增长，上交所要求公司结合APP业务的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、用户群、相关行业内软件的排名等情况，分析未来增长的合理性。

此外，上交所还注意到标的资产毛利率水平较高，主要是由于平台建设业务提供的产品为标准化程度相对较高的软件产品，上述软件已经开发完成但并未确认为无形资产。针对上述情况，上交所要求公司披露核心技术或软件目前的技术水平及估值，是否需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认。