天海投资拟60亿美元收购IMI 上交所关注筹款安排

天海投资日前宣布了一项约60亿美元的并购计划，但这一重磅交易方案背后存在诸多潜在风险，迅速引起了监管部门的关注。7月16日，上交所发出问询函，就本次交易的资金安排、资产整合风险及标的资产业务合规性等问题，要求上市公司逐一补充说明。

天海投资于7月初发布重大资产购买报告书，拟以现金支付的方式购买美股上市公司Ingram Micro Inc.（下称“IMI”），本次交易价格约为60.09亿美元。在航运业整体低迷的背景下，主营船运业务的天海投资在交易完成后将进入IT供应链综合服务行业，实现公司主业的战略发展规划。

不过，这一60亿美元的收购对总资产（截至今年一季度末）还不到130亿元人民币的天海投资来说，显得相当庞大，而这笔巨额资金从何来而则成为监管部门首要关注的问题。

据重大资产购买报告书披露，本次交易的收购资金来源于三方面：上市公司自有资金87亿元、联合投资方国华人寿投入的40亿元、银行借款。若以交易价格约合400亿元人民币简单计算，则银行贷款规模应在270亿元左右。在此背景下，上交所要求天海投资补充披露本次交易中银行贷款规模、期限及利率，由此产生的大额财务费用是否会对上市公司业绩产生负面影响，以及银行贷款的未来还款资金来源。

同时，监管层还对上市公司筹集如此大额现金的方式提出疑问。问询函指出，天海投资曾于2014年定增募资，计划用于购买油轮、LNG船等。然而，为了支持本次并购，公司将前次定增的募投资金本息86.46亿元，从原用于购买油轮和LNG船变更为购买IMI的100%股权，变更募投项目本金约占公司2014年非公开发行募集资金净额的71.34%。对此，上交所要求天海投资核实并说明：变更募集资金用途是否符合《上市公司监管指引第2号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司在前期定增募集资金时是否已有收购境外资产的计划，未来公司是否还会通过定增方式偿还借款等。

监管部门关注的另一个重点是本次海外并购的资产质量及后续整合风险。上交所指出，标的公司2014财年、2015财年和2016年1至3月的净利润分别为26669万美元、21511万美元、190万美元，天海投资应补充披露标的公司报告期内净利润下滑，特别是2016年一季度净利润大幅下滑的原因。

另外，标的公司IMI是一家美股上市公司，与天海投资在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理方面存在差异。基于此，上交所要求上市公司补充披露对标的资产整合的人才储备情况、标的公司实际控制人变更是否会对其客户和供应商网络产生影响（及其应对措施）等问题。