中科电气并购星城石墨遭深交所十八问

标的资产前五大客户销售占比超八成、房屋机器设备被质押（抵押）、方案说明产品价格情况与实际销售价格相反……中科电气4.9亿并购新三板公司星城石墨的方案存在诸多不尽清晰之处，公司于31日收到交易所下发的许可类重组问询函，其中问询问题多达18项。

回溯公告，中科电气23日披露重大资产重组方案，公司拟以发行股份及支付现金方式，向当升科技、曾麓山、深创投等收购新三板公司星城石墨97.6547%股份，标的资产作价4.88亿元。交易对方曾麓山等承诺星城石墨2016年至2018年经审计的扣非后归属于母公司的净利润分别不低于3500万元、4500万元、5500万元。

问询函首先剑指标的公司的大客户销售占比较高的问题。据方案，星城石墨采用大客户紧跟战略，其主要销售、利润来自于比亚迪、福斯特等锂离子电池行业内高端客户。尤其是2016年1至4月期间，其对前两大客户比亚迪、福斯特的销售占比达86%左右。对此，深交所要求公司补充披露标的公司成为比亚迪和福斯特合格供应商的情况，包括成为合格供应商的方式、起始时间、供应的产品细类及相应金额、标的公司自与主要客户建立业务合作关系后是否存在合作中断的情形，并分产品类别披露标的公司报告期内的退换货金额和比例。

其次，深交所要求公司补充披露标的公司资产被设置抵押或质押等相关情况。据重组报告书草案，星城石墨拥有的房屋均已被设置抵押，部分机器设备已被设置质押，其3项发明专利和部分存货也已被设置质押。对此，深交所要求公司完整披露标的公司财产被设置抵押和质押的情况、对公司资产完整性和生产经营活动产生的影响、相关房产权证办理进展及评估情况，补充披露相关借款合同的主要条款，包括借款金额、借款期限和抵押（质押）与其他担保情况，合同目前的执行情况，以及本次重组是否会导致银行要求标的公司提前还款或要求实现担保权利。

此外，深交所关注到标的资产扩大产能、销售毛利率与说明不相符等情况，要求公司结合行业情况补充披露及分析标的公司报告期内的产能及产能利用率情况；结合目前产能利用率、在手订单及市场情况，分析扩大产能能否消化以及对标的公司盈利能力的影响；充分披露标的公司及行业内主要企业的市场占有率情况，直接材料构成及价格波动情况，分季度、产品类型补充披露产品销售收入及毛利率情况，结合竞争对手及行业情况分析标的公司的毛利率水平，说明天然石墨销售均价高于人造石墨与方案中声称“人造石墨的均价高于天然石墨”不相符等问题。

另外，深交所要求公司充分披露标的公司近三年股权转让及股份发行的定价依据、与本次交易作价之间的差异及原因，以及补充披露向员工持股平台斯坦投资发行股票是否属于股权激励行为，是否进行相应的会计处理。草案显示，星城石墨挂牌后于2015年完成了2次非公开发行股票，引入了红土基金等股东。