挣扎在退市边缘的*ST生物(000504.SZ)，将通过跨界收购保壳。
8月31日，*ST生物披露的重大资产重组草案显示，其将剥离新闻和出版业务，在原有生物医药的基础上增加节能技术服务行业。
同日披露的半年报表明，2014年和2015年分别亏损2615.12万元与2364.79万元的*ST生物，今年上半年续亏1257.05万元，资产负债比率高达125.63%。
“如果不考虑这次重组，公司今年还是会亏损，重组就是为了今年能够扭亏为盈，为了保壳这个目的。”*ST生物有关人士8月31日向21世纪经济报道记者表示，“这次跨界收购是现金支付，没有涉及到证监会的审批，董事会和股东会通过就可以了。”
但值得注意的是，作为*ST生物保壳“救命稻草”的本次跨界收购，交易对方并没有做出业绩承诺。
彻底退出传媒业务
根据公告，*ST生物本次事关保壳成败的重大资产重组分为两步走。
其一是，*ST生物将所持赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权，合计作价271.22万元出售给北京赛迪出版传媒有限公司。
*ST生物上述5宗股权采用成本法的评估值为-2581.12万元，接盘方赛迪出版传媒的实际控制人是直属于国家工信部的一类科研事业单位中国电子信息产业发展研究院，而主要从事传统媒体业务的赛迪出版传媒2016年才开始运营，上半年亏损429.03万元。
对于持续亏损的原因，*ST生物称，由于近年传统出版传媒受到新兴媒体的巨大冲击，导致其传统纸质媒体发展空间受限，业务持续低迷，上述持股企业均己连续多年亏损。
“这次将新闻和出版业务整体剥离出售，公司将彻底退出传媒业务。”前述*ST生物有关人士告诉21世纪经济报道记者，“传媒负资产以271.22万元卖出，这是靠谈判，协议都已经签了，卖掉没问题。”
*ST生物本次重大资产重组的第二个步骤是，拟支付现金5448.33万元向自然人黄少和收购惠州梵宇100%股权，从而间接成为持有新三板挂牌企业城光节能(832616)45.61%股权的控股股东，由此进入环保节能业务。
*ST生物称，此举将为其未来业绩提供新的增长点。据重组草案，本次交易完成后，*ST生物的所有者权益将大幅增长，亏损金额则大幅减少，与重组前相比，其今年1月至5月的净利润增加 418.2万元。
但问题在于，除了支付现金5448.33万元收购资产，*ST生物另外还要出资2156.26万元对惠州梵宇增资。而目前已资不抵债且备考数据依旧为负资产的*ST生物，为何不采取定增的方式收购资产？
“定向发行股份收购的话，要证监会核准，(保壳)时间来不及，重组要尽量赶在今年内完成，”上述*ST生物有关人士称，“以现金收购，肯定只能借助外力，我们会寻求各方面的帮助，资金的具体筹措方式还要再讨论。”
收购标的业绩存疑
重组草案表明，惠州梵宇的主要经营性资产为其控股子公司城光节能，但惠州梵宇并非城光节能的创始人。
公告显示，城光节能设立于2010年8月13日，惠州梵宇于2013年3月以2500万元出资获得50%股权。之后，惠州梵宇又在2014年7月合计以1500万元收购30%股权。
城光节能于2015年6月11日在在新三板挂牌，并在今年2月以1.6元/股定增846.5万股，使其总股本增加至5846.5万股，惠州梵宇的持股则通过转让1333.33万股和定增稀释后下降为45.61%。引发关注的是，*ST生物本次通过收购惠州梵宇100%股权进而控制城光节能45.61%股权，这种肩负着扭亏保壳重任的重大资产重组，交易对方黄少和却没有做出业绩承诺。
“交易本身没有业绩承诺。”前述*ST生物有关人士对21世纪经济报道记者说，“未来的业绩预测公告写得很清楚了。”
据重组草案预测，城光节能今年6月至12月及2017年至2021年的净利润，分别为1086.99万元、1842.81万元、2126.45万元、2224.89万元、2232.13万元和 2305.62万元。
但相形见绌的是，作为惠州梵宇的主要经营性资产，城光节能2016年1-5月的营业收入和净利润仅分别为780.87万元与144.32万元。即便是2014年和2015年，其业绩也是起伏不定，分别为100.85万元与2073.15万元。
“由于没有业绩承诺，(标的的业绩没有保障)你可以这么理解。”上述*ST生物有关人士表示，“城光节能今年的业绩是否达到预测目标，要看后面几个月的报表情况。”
而*ST生物亦称，本次收购惠州梵宇需要融资，将增加公司的财务费用，若标的公司的盈利不足以弥补财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则存在未来年度连续亏损、净资产也难以转正的可能性。
“生物医药项目目前的进展不是很大，比原计划缓慢，今年暂时应该不会盈利。”上述*ST生物有关人士透露。
不过，*ST生物表示，其控股股东的母公司财信金控集团系湖南省属地方金融控股平台、国有大型骨干企业，其将借助财信金控国有全资背景和专业金融、投融资服务优势，在节能技术服务业争取资金、政策支持，并依托国有控股平台，大力开发湖南市场，打造利润增长点。
8月31日，*ST生物披露的重大资产重组草案显示，其将剥离新闻和出版业务，在原有生物医药的基础上增加节能技术服务行业。
同日披露的半年报表明，2014年和2015年分别亏损2615.12万元与2364.79万元的*ST生物，今年上半年续亏1257.05万元，资产负债比率高达125.63%。
“如果不考虑这次重组，公司今年还是会亏损，重组就是为了今年能够扭亏为盈，为了保壳这个目的。”*ST生物有关人士8月31日向21世纪经济报道记者表示，“这次跨界收购是现金支付，没有涉及到证监会的审批，董事会和股东会通过就可以了。”
但值得注意的是，作为*ST生物保壳“救命稻草”的本次跨界收购，交易对方并没有做出业绩承诺。
彻底退出传媒业务
根据公告，*ST生物本次事关保壳成败的重大资产重组分为两步走。
其一是，*ST生物将所持赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权，合计作价271.22万元出售给北京赛迪出版传媒有限公司。
*ST生物上述5宗股权采用成本法的评估值为-2581.12万元，接盘方赛迪出版传媒的实际控制人是直属于国家工信部的一类科研事业单位中国电子信息产业发展研究院，而主要从事传统媒体业务的赛迪出版传媒2016年才开始运营，上半年亏损429.03万元。
对于持续亏损的原因，*ST生物称，由于近年传统出版传媒受到新兴媒体的巨大冲击，导致其传统纸质媒体发展空间受限，业务持续低迷，上述持股企业均己连续多年亏损。
“这次将新闻和出版业务整体剥离出售，公司将彻底退出传媒业务。”前述*ST生物有关人士告诉21世纪经济报道记者，“传媒负资产以271.22万元卖出，这是靠谈判，协议都已经签了，卖掉没问题。”
*ST生物本次重大资产重组的第二个步骤是，拟支付现金5448.33万元向自然人黄少和收购惠州梵宇100%股权，从而间接成为持有新三板挂牌企业城光节能(832616)45.61%股权的控股股东，由此进入环保节能业务。
*ST生物称，此举将为其未来业绩提供新的增长点。据重组草案，本次交易完成后，*ST生物的所有者权益将大幅增长，亏损金额则大幅减少，与重组前相比，其今年1月至5月的净利润增加 418.2万元。
但问题在于，除了支付现金5448.33万元收购资产，*ST生物另外还要出资2156.26万元对惠州梵宇增资。而目前已资不抵债且备考数据依旧为负资产的*ST生物，为何不采取定增的方式收购资产？
“定向发行股份收购的话，要证监会核准，(保壳)时间来不及，重组要尽量赶在今年内完成，”上述*ST生物有关人士称，“以现金收购，肯定只能借助外力，我们会寻求各方面的帮助，资金的具体筹措方式还要再讨论。”
收购标的业绩存疑
重组草案表明，惠州梵宇的主要经营性资产为其控股子公司城光节能，但惠州梵宇并非城光节能的创始人。
公告显示，城光节能设立于2010年8月13日，惠州梵宇于2013年3月以2500万元出资获得50%股权。之后，惠州梵宇又在2014年7月合计以1500万元收购30%股权。
城光节能于2015年6月11日在在新三板挂牌，并在今年2月以1.6元/股定增846.5万股，使其总股本增加至5846.5万股，惠州梵宇的持股则通过转让1333.33万股和定增稀释后下降为45.61%。引发关注的是，*ST生物本次通过收购惠州梵宇100%股权进而控制城光节能45.61%股权，这种肩负着扭亏保壳重任的重大资产重组，交易对方黄少和却没有做出业绩承诺。
“交易本身没有业绩承诺。”前述*ST生物有关人士对21世纪经济报道记者说，“未来的业绩预测公告写得很清楚了。”
据重组草案预测，城光节能今年6月至12月及2017年至2021年的净利润，分别为1086.99万元、1842.81万元、2126.45万元、2224.89万元、2232.13万元和 2305.62万元。
但相形见绌的是，作为惠州梵宇的主要经营性资产，城光节能2016年1-5月的营业收入和净利润仅分别为780.87万元与144.32万元。即便是2014年和2015年，其业绩也是起伏不定，分别为100.85万元与2073.15万元。
“由于没有业绩承诺，(标的的业绩没有保障)你可以这么理解。”上述*ST生物有关人士表示，“城光节能今年的业绩是否达到预测目标，要看后面几个月的报表情况。”
而*ST生物亦称，本次收购惠州梵宇需要融资，将增加公司的财务费用，若标的公司的盈利不足以弥补财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则存在未来年度连续亏损、净资产也难以转正的可能性。
“生物医药项目目前的进展不是很大，比原计划缓慢，今年暂时应该不会盈利。”上述*ST生物有关人士透露。
不过，*ST生物表示，其控股股东的母公司财信金控集团系湖南省属地方金融控股平台、国有大型骨干企业，其将借助财信金控国有全资背景和专业金融、投融资服务优势，在节能技术服务业争取资金、政策支持，并依托国有控股平台，大力开发湖南市场，打造利润增长点。
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