时隔一年多，南京寒锐钴业股份有限公司（简称“寒锐钴业”）于日前再次发布预披露文件，冲刺IPO。而在证监会下发的反馈意见中，寒锐钴业历次股权转让、股东进出中的一些不合常规的细节受到了重点关注。
在寒锐钴业的历次股权转让中，有几笔就发生在公司首次发布预披露文件（2015年6月）的前一年（2014年）。证监会反馈意见指出：根据申报材料，2011年3月，自然人金光将所持发行人（应为寒锐钴业前身“寒锐有限”）全部股份以约每股5.81元的价格转让给另一自然人汪东峰；2012年3月，汪东峰又以每股9元的价格认购发行人70万股；2014年2月汪东峰将所持发行人全部股份以约每股3元的价格转让给金光。
对此，反馈意见要求寒锐钴业说明，2011年3月、2014年2月金光与汪东峰之间两次股权转让的具体原因、定价依据及合理性，汪东峰是否知晓公司的上市计划，其以每股9元增资却以每股3元价格转让发行人股权的逻辑合理性，金光与汪东峰是否存在股份代持等利益安排，该部分股权是否存在争议或潜在纠纷等。
记者查阅寒锐钴业预披露文件注意到，该公司系由寒锐有限整体变更设立的股份有限公司，其以寒锐有限截至2011年6月30日经审计的净资产13450.74万元为基数，折合股本共计8000万股（目前为9000万股），超出部分5450.74万元计入资本公积。
至于汪东峰将股权“转回”给金光的原因，预披露文件仅简单表示，是“由于（汪东峰）自身财务原因”；对双方定价依据，预披露文件则称“（系）协商定价，主要依据原股东的持股成本”。
预披露文件还透露，2009年12月，金光以1884.85万元受让江苏瑞华投资发展有限公司所持寒锐有限10%股权；至2014年2月，金光又以2514.85万元受让汪东峰所持寒锐钴业9.31%股份。而前后金额相减之差额，恰好是汪东峰2012年3月追加认购股份所支付的630万元。也就是说，上述股权是金光自2009年受让的，此后经汪东峰“过手”，恰好在公司准备冲刺IPO的前一年，又回到了金光手中，且虽相隔数年，前后价格却几乎分毫不差。无怪乎证监会也发出了金、汪二人“是否存在股份代持等利益安排”的疑问。
与之类似，反馈意见还指出，根据申报材料，2012年3月，江苏恒泰以每股9元的价格认购发行人130万股；2014年6月梁建坤（系寒锐钴业实际控制人）又无偿转让发行人65万股给江苏恒泰；2014年12月，江苏恒泰以约每股6元的价格将所持发行人股份全部转让给了昆山银谷。
记者粗略计算得出，江苏恒泰2012年以每股9元受让130万股的成本为1170万元；2014年12月将所持股权全部转让给昆山银谷的价格也应为1170万元（每股6元乘以195万股），前后也是完全一致。但在寒锐钴业的预披露文件中，仅称“2014年12月10日，恒泰投资（全称‘江苏恒泰投资集团有限公司’）将其持有的寒锐钴业130万股股权全部转让给昆山银谷，转让价格为每股6元……”可同时，在寒锐钴业的股东榜中，昆山银谷的持股量却显示为195万股。对这两个数字的不同，寒锐钴业的预披露文件并未解释。
对上述股权转让，证监会在反馈意见中也提出，寒锐钴业应说明：江苏恒泰是否知晓公司的上市计划，其转让所持发行人全部股份的具体原因，江苏恒泰增资与股权转让价格差别较大的原因及合理性，该部分股权是否存在争议或潜在纠纷。
另一层面，寒锐钴业一些重要子公司在历史上也曾存在股份代持情况。如预披露文件称，寒锐钴业2014年12月从自然人谢峰手中，以125.86万元购买了齐傲化工100%股权，而标的公司设立之初，谢峰其实并未实际出资，其仅代梁建坤持股，齐傲化工系由梁建坤实际控制，因此上述收购为同一控制下的合并。对此，证监会反馈意见提出，寒锐钴业应说明，齐傲化工设立时进行股份代持的原因，代持的解除过程中发行人是否履行了必要的法律程序，代持事项对于本次IPO的影响，代持股份是否存在争议或潜在纠纷等问题。
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