罕见！*ST华菱百亿重组过户途中突然“黄了”

罕见！*ST华菱早已收到证监会正式核准批复、资产过户甚至已进行一半的百亿规模重组突然“黄了”。

*ST华菱今日发布拟终止实施重大资产重组事项并继续停牌的公告。此前，因为重组实施可能存在不确定性，*ST华菱已于6月15日起停牌。

在今日公告中，*ST华菱称，停牌期间，公司、交易对手方就重大资产重组事项进行了多次协商，预计难以继续实施原重组方案，目前正在就终止实施本次重大资产重组事项进行协商。 截至本公告披露日，各方尚未签订正式的终止协议，亦尚未履行相应的决策程序。

*ST华菱表示，待公司与交易对手方协商确定后履行相应的决策程序、签订正式的终止协议后复牌。

在资本市场，终止重组并不少见，但*ST华菱此次的终止却非常罕见，它将在一定时期里客观上给上市公司留下一个重组“烂尾楼”与“半成品”的摊子。

目前来看，*ST华菱本次重组终止背后有五点值得注意。

首先，这是一个证监会已经下发正式核准批复的重组。今年2月21日，*ST华菱收到证监会核发的《关于核准*ST华菱向湖南财信金融控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

其次，依照修订稿，这是一场规模巨大的重组。*ST华菱原拟借此置出作价60亿元的钢铁资产，保留并再置入节能发电业务，置入湖南金控集团——财信金控下属财信投资、财富证券、湖南信托、吉祥人寿等金融资产，上市公司拟置入及购买的资产交易金额合计达到139.6亿元。

第三，尤其值得注意的是，本次重组在控制权设计上也颇有特色。财信金控置入了几乎全部金融资产，但并未获得足够控制权。上市公司原有控股股东应该也不愿意他人来“分权制衡”。

原本，湖南国资体系中钢铁资产与金融资产各成一家，2016年4月，湖南省国资委出具股权划转意见，将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股。

据测算，算上向华菱控股配套募资84亿元，本次重组完成后，*ST华菱原大股东华菱集团、财信金控、华菱控股将分别持有上市公司23.54%、29.24%、30.15%股份，而华菱集团、财信金控系华菱控股之控股子公司，三者为一致行动人， 重组完成后合计持有上市公司82.93%股份。

第四，*ST华菱重组过户已经实质展开，钢铁资产已经置出，金融资产尚未置入，重组终止后如何收尾也值得关注。

5月份的公告显示，*ST华菱已完成拟置出股权资产及部分置入股权资产的工商变更登记手续；组织天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对拟置出资产、置入资产和购买资产开展过渡期专项审计，并已完成部分现场审计工作。

最后，有意思的是，钢铁资产已经展现较好盈利。华菱集团6月28日发布消息称，目前，华菱集团正全力以赴实施三年振兴计划，各项经营指标向好，今年1至5月份实现利润11.64亿元，上半年盈利预计在15亿元左右。

在这些问题之外，本次重组过程中与终止动议下，*ST华菱中小投资者的利益如何得到保护，则是又一个不容忽视的问题。