爱建集团的控股权之争，双方最终选择了和解，几个主要股东商定好了座次，但“打了折”的要约收购，会不会损害中小投资者的利益？公司究竟啥时候能复牌？昨日晚间，爱建集团披露再次收到上交所的监管工作函，要求公司和拟发起要约收购的广州基金在和解过程中，切实保护中小股东的合法权益。据查询，自爱建集团控股权之争以来，上交所已累计下发了3份问询函和7份监管工作函，成为这场股权争夺大戏的全程监督者和调解者。
“爱建集团的这个案例相当典型，我们觉得对整个市场都有极强的指导意义，双方能在如此短时间内达成和解，对上市公司的发展是好事，这离不开沪粤两地政府等各方的努力和协调。同时，上交所一线监管及时发声、及时出手，也保证了股权争夺没有偏离法律和规则的轨道，最大限度避免公司其他中小股东利益受损，总体上没有发生‘城门失火，殃及池鱼’的情况。”有市场观察人士表示，这个案例也值得很好地总结反思，暴露出A股市场的收购制度和公司治理存在一些短板，需要尽快完善。
近年来，A股市场的收购行为日趋活跃，控制权争夺的情况也频繁出现。这既表明市场功能在发挥作用，市场活力在提升，同时也成为衡量市场成熟度和监管适应性的一把尺子。“收购行为能够真正发挥配置资源和优胜劣汰的功能，需要完善的收购制度、健康的股权文化和诚信的市场氛围，也需要强有力的监管和更加完备的法律制度。”有投行人士表示，在这些方面，仍然需要市场各方的共同努力。
各方推动力促和解
爱建集团的控股权争夺，是今年资本市场上的一部“大片”，既有一次性豪掷77亿元的要约收购，也有晚宴中被悄悄留下的“录音”，还有双方阵营的互相举报，种种细节，足以编一个卖座的剧本。
简单回顾，今年4月中旬，爱建集团被华豚企业及其一致行动人广州基金国际举牌，举牌方在第一次简式权益变动报告书中就豪言，有意成为第一大股东并改选公司董事会。而此前爱建集团已经筹划引入均瑶集团作为第一大股东，且方案已经上报证监会，双方的矛盾就此爆发。
爱建集团的第一个应对措施是停牌，理由是对举牌信息进行核查。此后，均瑶集团也立即披露，拟增持不低于3%的公司股份，试图完成第一轮阻击。然而，来势凶猛的广州基金立即宣布了要约收购计划，拟以20%的溢价要约收购30%的公司股份，甚至还拿出其已经将收购保证金存入监管账户的证据。爱建集团则启动了重大资产重组计划，进行新一轮的阻击。
正面争夺之外，双方还从各种法规入手，试图寻找对方的“破绽”。其间，本报也曾收到一些举报材料，并在求证之后予以报道。
直到7月18日，均瑶集团与广州基金、上海工商界爱国建设特种基金会签署《战略合作框架协议》，就要约收购上市公司及推荐董监高人选等事宜达成一致意见。至此，广州基金调整要约收购方案，不再争夺控股权。均瑶集团则承诺，将促使爱建集团沟通相关监管机构，以促使广州基金本次部分要约收购成功实施。
本报记者从多个渠道获悉，双方此次和解的背后，两地政府的引导和协调起了很大的作用。“爱建这个事情，比较特殊：一是涉及金融牌照，需要事前审批；二是涉及国有资本；三是事件本身的关注度非常高，地方政府主动介入积极协调，有利于事件的尽快解决。”有接近此事的人士向本报记者介绍。
在长江证券的一位投行人士看来，通过和解解决控制权争议，不失为目前市场环境、制度环境下的务实选择，避免公司陷入控制权“僵局”。从历史上众多的股权争夺案例来看，和解都是最佳的解决途径。据上证报资讯不完全统计，近三年来两市发生的近10起控股权争夺战中，几乎都是以和解结束。“俗话说，家和万事兴，一个公司也一样，几位主要股东长期干仗，哪里还有精力做事情？最终损害的是上市公司的发展机会和全体股东的利益。”长江证券的这位投行人士表示。
一个典型的案例是ST新梅，在旷日持久的控股权争夺战中，公司生产经营长期处于停滞状态，原本质地不错的经营性资产也一度荒废，公司陷入持续亏损，被交易所暂停上市，直到争夺双方在绝境下被迫达成和解，此后公司才恢复经营并得以恢复上市。
找准抓手探索监管新模式
控制权争夺，各种利益纠葛，情形复杂，容易成为市场焦点，也考验着监管者的智慧和定力。“在这次控制权争夺中，我们注意到上交所的监管很给力，监管出手的分寸和火候都比较妥当，到位不越位，合规也务实，显示出监管工作在控制权争夺事件中有了新的变化和新的模式。”有市场人士表示。
记者注意到，爱建集团的控股权争夺战中，几乎所有的争夺细节都能在第一时间曝光，背后的助力是上交所持续不断的问询函和监管函。上证报资讯统计显示，加上最新下发的两份监管函，自4月初爱建集团被举牌以来，上交所已累计下发了3份问询函7份监管函。正是在密集的监管要求下，争夺双方在第一时间披露了几乎全部的事实。
“这个并不容易。A股市场上控股权争夺战已有很多起，每次控股权争夺，都会暴露出一些问题，譬如说大股东一家独大情况下对公司的控制、大股东对董事会的影响，毕竟在涉及控股权争夺这种事件上，不管是收购方还是被收购方，肯定是优先基于自身的利益而不是上市公司的利益，董事会也很难做到真正的独立，监管的介入必不可少。”有券商高层分析指出。
在该券商人士看来，爱建集团股权争夺战中，监管的逻辑十分清晰。譬如最开始的举牌阶段，上交所关注的是举牌的合规性、信息披露的完整性和风险提示的充分性，并发出了问询函。同时，通过工作函，督促爱建集团及时披露华豚企业和广州基金的回复公告，确保信披畅通。
随着事件的进一步发酵，市场上出现了关于涉及金融牌照的收购是否需要事前审批、是否可以在停牌过程中实施、爱建集团在要约过程中筹划重组合规性等各种争议。对此，上交所再次通过工作函，督促争议双方自证其言，自陈其情，确保投资者的知情权。其中，还特别关注公司停牌的合规性，督促公司遵守停牌规则，缩短停牌时间，并要求争议双方在第一时间回应市场各方的关切。
一个疑问是，在双方都已经达成和解的情况下，交易所为何还要下发监管函？“个人认为，这可以从两个方面来理解：一方面，从监管部门的立场而言，自然乐于看到双方和解，毕竟和解对公司和所有股东有利；另一方面，监管部门要做的是，确保主要股东在合法合规的框架内行使权利，确保中小股东的利益得到保护。”上述券商高层表示。
这也正是最新两份监管函的主题。记者注意到，在交易所下发给广州基金的监管函中，要求广州基金调整要约收购方案后，应真实、准确、完整、及时、公平履行信息披露义务。财务顾问应当勤勉尽责，就调整后方案的合规性，是否损害投资者合法权益，是否存在影响广州基金及一致行动人要约收购资格的现实或者潜在因素等事项，发表明确意见。
在对爱建集团的监管工作函中，上交所提出，公司董事会应当召开会议，审慎评估并披露上述协议（和解协议）的签署和实施，是否有利于保护公司中小股东合法权益，是否有利于公司的整体利益。要求公司在广州基金披露调整后的要约收购方案后，及时对要约收购人的主体资格、资信情况等事项进行核实，对股东是否接受要约提出建议，并聘请财务顾问提出专业意见。
此外，上交所还督促爱建集团尽快复牌。监管函指出，公司董事会应当本着对全体股东负责的态度，加快推进正在筹划的资产重组事项，协助完成后续要约收购实施，严格遵守停牌业务规则，控制停牌时间，及时履行信息披露义务。
“爱建集团的这个案例相当典型，我们觉得对整个市场都有极强的指导意义，双方能在如此短时间内达成和解，对上市公司的发展是好事，这离不开沪粤两地政府等各方的努力和协调。同时，上交所一线监管及时发声、及时出手，也保证了股权争夺没有偏离法律和规则的轨道，最大限度避免公司其他中小股东利益受损，总体上没有发生‘城门失火，殃及池鱼’的情况。”有市场观察人士表示，这个案例也值得很好地总结反思，暴露出A股市场的收购制度和公司治理存在一些短板，需要尽快完善。
近年来，A股市场的收购行为日趋活跃，控制权争夺的情况也频繁出现。这既表明市场功能在发挥作用，市场活力在提升，同时也成为衡量市场成熟度和监管适应性的一把尺子。“收购行为能够真正发挥配置资源和优胜劣汰的功能，需要完善的收购制度、健康的股权文化和诚信的市场氛围，也需要强有力的监管和更加完备的法律制度。”有投行人士表示，在这些方面，仍然需要市场各方的共同努力。
各方推动力促和解
爱建集团的控股权争夺，是今年资本市场上的一部“大片”，既有一次性豪掷77亿元的要约收购，也有晚宴中被悄悄留下的“录音”，还有双方阵营的互相举报，种种细节，足以编一个卖座的剧本。
简单回顾，今年4月中旬，爱建集团被华豚企业及其一致行动人广州基金国际举牌，举牌方在第一次简式权益变动报告书中就豪言，有意成为第一大股东并改选公司董事会。而此前爱建集团已经筹划引入均瑶集团作为第一大股东，且方案已经上报证监会，双方的矛盾就此爆发。
爱建集团的第一个应对措施是停牌，理由是对举牌信息进行核查。此后，均瑶集团也立即披露，拟增持不低于3%的公司股份，试图完成第一轮阻击。然而，来势凶猛的广州基金立即宣布了要约收购计划，拟以20%的溢价要约收购30%的公司股份，甚至还拿出其已经将收购保证金存入监管账户的证据。爱建集团则启动了重大资产重组计划，进行新一轮的阻击。
正面争夺之外，双方还从各种法规入手，试图寻找对方的“破绽”。其间，本报也曾收到一些举报材料，并在求证之后予以报道。
直到7月18日，均瑶集团与广州基金、上海工商界爱国建设特种基金会签署《战略合作框架协议》，就要约收购上市公司及推荐董监高人选等事宜达成一致意见。至此，广州基金调整要约收购方案，不再争夺控股权。均瑶集团则承诺，将促使爱建集团沟通相关监管机构，以促使广州基金本次部分要约收购成功实施。
本报记者从多个渠道获悉，双方此次和解的背后，两地政府的引导和协调起了很大的作用。“爱建这个事情，比较特殊：一是涉及金融牌照，需要事前审批；二是涉及国有资本；三是事件本身的关注度非常高，地方政府主动介入积极协调，有利于事件的尽快解决。”有接近此事的人士向本报记者介绍。
在长江证券的一位投行人士看来，通过和解解决控制权争议，不失为目前市场环境、制度环境下的务实选择，避免公司陷入控制权“僵局”。从历史上众多的股权争夺案例来看，和解都是最佳的解决途径。据上证报资讯不完全统计，近三年来两市发生的近10起控股权争夺战中，几乎都是以和解结束。“俗话说，家和万事兴，一个公司也一样，几位主要股东长期干仗，哪里还有精力做事情？最终损害的是上市公司的发展机会和全体股东的利益。”长江证券的这位投行人士表示。
一个典型的案例是ST新梅，在旷日持久的控股权争夺战中，公司生产经营长期处于停滞状态，原本质地不错的经营性资产也一度荒废，公司陷入持续亏损，被交易所暂停上市，直到争夺双方在绝境下被迫达成和解，此后公司才恢复经营并得以恢复上市。
找准抓手探索监管新模式
控制权争夺，各种利益纠葛，情形复杂，容易成为市场焦点，也考验着监管者的智慧和定力。“在这次控制权争夺中，我们注意到上交所的监管很给力，监管出手的分寸和火候都比较妥当，到位不越位，合规也务实，显示出监管工作在控制权争夺事件中有了新的变化和新的模式。”有市场人士表示。
记者注意到，爱建集团的控股权争夺战中，几乎所有的争夺细节都能在第一时间曝光，背后的助力是上交所持续不断的问询函和监管函。上证报资讯统计显示，加上最新下发的两份监管函，自4月初爱建集团被举牌以来，上交所已累计下发了3份问询函7份监管函。正是在密集的监管要求下，争夺双方在第一时间披露了几乎全部的事实。
“这个并不容易。A股市场上控股权争夺战已有很多起，每次控股权争夺，都会暴露出一些问题，譬如说大股东一家独大情况下对公司的控制、大股东对董事会的影响，毕竟在涉及控股权争夺这种事件上，不管是收购方还是被收购方，肯定是优先基于自身的利益而不是上市公司的利益，董事会也很难做到真正的独立，监管的介入必不可少。”有券商高层分析指出。
在该券商人士看来，爱建集团股权争夺战中，监管的逻辑十分清晰。譬如最开始的举牌阶段，上交所关注的是举牌的合规性、信息披露的完整性和风险提示的充分性，并发出了问询函。同时，通过工作函，督促爱建集团及时披露华豚企业和广州基金的回复公告，确保信披畅通。
随着事件的进一步发酵，市场上出现了关于涉及金融牌照的收购是否需要事前审批、是否可以在停牌过程中实施、爱建集团在要约过程中筹划重组合规性等各种争议。对此，上交所再次通过工作函，督促争议双方自证其言，自陈其情，确保投资者的知情权。其中，还特别关注公司停牌的合规性，督促公司遵守停牌规则，缩短停牌时间，并要求争议双方在第一时间回应市场各方的关切。
一个疑问是，在双方都已经达成和解的情况下，交易所为何还要下发监管函？“个人认为，这可以从两个方面来理解：一方面，从监管部门的立场而言，自然乐于看到双方和解，毕竟和解对公司和所有股东有利；另一方面，监管部门要做的是，确保主要股东在合法合规的框架内行使权利，确保中小股东的利益得到保护。”上述券商高层表示。
这也正是最新两份监管函的主题。记者注意到，在交易所下发给广州基金的监管函中，要求广州基金调整要约收购方案后，应真实、准确、完整、及时、公平履行信息披露义务。财务顾问应当勤勉尽责，就调整后方案的合规性，是否损害投资者合法权益，是否存在影响广州基金及一致行动人要约收购资格的现实或者潜在因素等事项，发表明确意见。
在对爱建集团的监管工作函中，上交所提出，公司董事会应当召开会议，审慎评估并披露上述协议（和解协议）的签署和实施，是否有利于保护公司中小股东合法权益，是否有利于公司的整体利益。要求公司在广州基金披露调整后的要约收购方案后，及时对要约收购人的主体资格、资信情况等事项进行核实，对股东是否接受要约提出建议，并聘请财务顾问提出专业意见。
此外，上交所还督促爱建集团尽快复牌。监管函指出，公司董事会应当本着对全体股东负责的态度，加快推进正在筹划的资产重组事项，协助完成后续要约收购实施，严格遵守停牌业务规则，控制停牌时间，及时履行信息披露义务。
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