并购重组审核再度放缓 今年已有8例被否

上市公司涉及发行股份的重大资产重组事项，由证监会并购重组委员会审核。在监管政策明显趋严的大背景下，并购重组委今年的审核也非常严格，前两年火热的重大资产重组明显降温。

并购重组委今年的审核节奏也富有变化，前5个月，并购重组委每月审核的数量在10家左右，比去年同期大幅减少，被市场解读为重组审核全面收紧。6月份，并购重组委审核数量突然增加到26家，7月份21家，又被市场解读为严格审核下的放行加速。然而到了8月份，并购重组委审核数量又降至13家，9月份至今只有3家，再次放缓。

今年以来，并购重组委共审核了115家公司的重组事项，另暂停了2家公司的重组审核，还有1家公司主动取消。而去年同期，并购重组委审核的数量是176家。

将时间线拉长，以并购重组委审核的数量来看，2013年为92例，2014年升至193例，2015年达到337例，2016年为225例。从中可以看出，并购重组自2014年开始爆发，2015年在牛市中走上巅峰，2016年数量上有所减少但仍处于高位，2017年大概率继续减速。

分析认为，市场大可不必纠结于审核数量的忽多忽少，监管态度早已明确，鼓励基于产业整合的并购重组，严厉打击忽悠式重组。

梳理今年以来并购重组委审核的115家上市公司的重组，8家未获通过，64家无条件通过，43家有条件通过。换言之，今年重组审核的通过率为93%，比去年全年91%的通过率略有提升。

在被否的8家公司中，并购重组委给出理由多涉及标的资产的估值定价、盈利能力等，这也是上市公司能否通过此次重组改善资产质量的关键所在。

如今年第一个并购重组申请被否的金利科技，并购重组委的审核意见是，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。

根据当时的重组预案，金利科技拟发行股份并支付现金收购微屏软件93%的股权，交易对价合计18.41亿元。微屏软件在交易中的估值较高，增值率高达22.6倍，而对未来的业绩承诺也远高于此前的盈利水平。微屏软件专注于在线棋牌游戏，尤其是地方性棋牌游戏的互联网研发、发行以及平台运营。

8月24日重组被否的中通国脉，并购重组委给出的审核意见是标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分。7月5日，山东地矿重组被否的原因是，标的资产按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损，不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。

浙江东日重组被否的原因是标的资产未来盈利能力具有重大不确定性，宁波热电重组标的的持续盈利能力存在不确定性而被否，北部湾旅重组标的的资产权属及持续盈利能力披露不充分。从中也可以看出，标的资产的盈利能力是监管层面最为看重的一项指标，质量稍差就有可能遭到否决。

此外，山西焦化重组被否的原因是中介机构资格不符合相关规定，九洲电气重组被否的原因是公司与标的公司之间EPC（设计施工总承包）合同履行情况的披露不及时、不充分。