上交所追问中珠医疗并购估值是否合理

今日，上交所向中珠医疗发出重组问询函，针对交易不确定性、标的经营及财务情况、估值与承诺业绩可实现性等方面展开问询。

此前，中珠医疗披露的重大资产购买预案显示，拟以支付现金的方式购买新三板公司康泽药业74.53%股权以及浙江爱德100%股权，前者预估作价区间为18.33亿元至20.12亿元，后者预估作价为12.16亿元。

首先，上交所关注本次交易差异化定价方式及交易不确定性的问题。

预案披露，本次交易采用差异化的定价方式，其中，康卡咨询、上海良济堂、南平良济堂合计持有康泽药业 63.8075%的股份，转让对价为平均每股 9.80 元至 10.87 元；广发证券等 24 名股东合计持有10.7187%的股份，转让对价为平均每股6.86 元。此外，本次交易后，该标的资产尚有25%左右的股权为新三板投资者持有。

针对此问题，上交所要求中珠医疗补充披露公司是否存在购买标的公司其他股权的后续安排，并分析小股东是否会对公司未来整合标的资产构成影响。

其次，问询函聚焦标的资产的行业经营与公司财务情况。

预案披露，康泽药业在2017 年营收增长34%的情况下，归母净利润下降14%，毛利率下降3个百分点。在医药批发领域，随着“两票制”的推进，预计未 来医药流通行业大批没有上游药品采购资源和下游医院终端资源的调拨中间商将被淘汰。康泽药业线下批发业务的主要区域为广东和重庆，下游客户以药品流通企业为主，直接向医院销售的金额占比较小。

对此，上交所要求中珠医疗结合康泽药业上下游客户的类型与区域分布，以及现阶段相关区域“两票制”的推进情况，分析“两票制”对康泽药业业绩的具体影响，并进行针对性的重大风险提示。

关于另一项标的，预案披露，浙江爱德报告期内实现归母净利润为 473.55 万元、7292.73 万 元，业绩大幅增长，主要通过诊疗服务和药品收入两方面盈利。就此，问询函主要要求相关方分析说明该标的业绩大幅增长的合理性。

最后，问询函重点关注了标的资产的业绩承诺与评估增值问题。

预案披露，康泽药业预估值为 24.6 亿元，预估增值率为291.35%。同时，康泽药业2017 年归母净利润仅为6224 万元，但业绩承诺方承诺2018 年至2022 年实现的扣非后归母净利润分别不低于1.35 亿元、1.7 亿元、2.05 亿元、2.4 亿元、 2.6 亿元，增幅较大。对此，问询函要求相关方说明高业绩承诺的可实现性及合理性。

预案还显示，浙江爱德成立仅两年，业绩尚不稳定，但预估值为11.7 亿元， 增值率高达816.48%，且未做业绩承诺。问询函提出，要求分析该标的增值率较高的原因，并说明不作业绩承诺是否损害上市公司利益。