证监会正式发布新版《上市公司治理准则》 强化大股东约束及控制权变更期治理

9月30日，证监会修订并正式发布《上市公司治理准则》（简称“《准则》”），自发布之日起施行。此前，修订版《准则》曾于2018年6月15日起公开征求意见。证监会认真梳理研究反馈意见，采纳了合理可行的意见和建议，对征求意见稿作了进一步修改完善。

此次修订《准则》，在保留原《准则》对上市公司治理主要规范要求的基础上，适应境内外市场变化和公司治理发展趋势，增加了一系列新要求。

修订后的《准则》共十章、98条，内容涵盖上市公司治理基本理念和原则，股东大会、董事会、监事会的组成和运作，董事、监事和高级管理人员的权利义务，上市公司激励约束机制，控股股东及其关联方的行为规范，机构投资者及相关机构参与公司治理，上市公司在利益相关者、环境保护和社会责任方面的基本要求，以及信息披露与透明度等。

此次修订的重点包括以下几个方面：

一是紧扣新时代的主题，要求上市公司在公司治理中贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，增加上市公司党建要求，强化上市公司在环境保护、社会责任方面的引领作用。

二是针对我国资本市场投资者结构特点，进一步加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束，更加注重中小投资者保护，发挥中小投资者保护机构的作用。

记者注意到，在加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束，针对实践中部分控股股东、实际控制人滥用控制地位，损害中小股东合法权益的情况，上述《征求意见稿》进一步强化了约束， 在诚信义务(第六十二条)、承诺履行(第六十五条)、保持上市公司独立性(第六章第二节)、信息披露义务(第八十九条)等方面提出了新要求。

三是积极借鉴国际经验，推动机构投资者参与公司治理，强化董事会审计委员会作用，确立环境、社会责任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架。

四是回应各方关切，对上市公司治理中面临的控制权稳定、独立董事履职、上市公司董监高评价与激励约束机制、强化信息披露等提出新要求。

在规范上市公司控制权变动中公司治理相关问题上，针对上市公司控制权变动导致上市公司治理不稳定的情况，《征求意见稿》对相关问题作出了回应，包括不得通过公司章程、 股东大会决议或者董事会决议等剥夺或者限制股东的法定权利(第七条)；要求董事解聘的补偿条款内容公平合理(第二十条)；上市公司控制权变更过渡期内有关各方应保持公司稳定经营，出现重大问题及时报告(第六十六条)。

证监会表示，下一步，证监会将根据新《准则》，研究完善相关规章、规范性文件，指导证券交易所、中国上市公司协会等自律组织制定、修改相关自律规则，逐步完善上市公司治理规则体系。同时，加强对上市公司的培训，强化上市公司完善治理、规范运作的自觉性，不断提高上市公司质量。