针对资金占用和违规担保 上交所将制定控股股东及实控人行为规范

12月28日，上交所对*ST保千、*ST工新和*ST天业三家公司的资金占用和违规担保作出处理，对有关责任人予以顶格处分。在当日举办的新闻发布会上，上交所相关负责人解释了此次处分的背景，并透露，下一步将梳理有关情况作出针对性部署，其中包括结合监管中发现的问题，对控股股东及实际控制人制定相关行为规范。

上交所相关负责人指出，控股股东的资金占用和违规担保行为，严重侵害上市公司及中小股东的合法权益，历来是上交所一线监管工作的重点。今年以来，有些公司控股股东、实际控制人资金、信用比较紧张，其通过各种方式侵占公司资金，违规要求公司提供担保的情况有所增加。对此，上交所保持高度敏感，按照及早防范、快速反应、从严惩治的总体思路，及时开展了相关监管工作。

在上述三家公司中，*ST保千实控人庄敏长期通过对外投资等方式套取公司资金，导致公司计提相关减值损失和坏账准备合计近73亿元；*ST工新控股股东通过下属企业占用上市公司资金10.16亿元；*ST天业控股股东直接违规占用上市公司资金9.87亿元。同时，三家公司均向控股股东或实控人提供巨额违规担保，金额分别为6.52亿元、59.06亿元和11.67亿元。经查实，三家公司还存在业绩预告不及时、重大诉讼未披露、盈利补偿未履行等多项重大违规行为。根据相关案件事实，上交所依法依规对三家公司及相关责任方予以公开谴责，并公开认定*ST保千、*ST天业实际控制人（时任董事长）、*ST工新时任董事长终身不适合担任上市公司董监高，认定其他董监高等有关责任人十年不适合担任上市公司董监高。

今年以来，截至2018年12月中旬，上交所在日常监管中发现存在重大疑点的此类交易共计39单。就此，上交所有针对性地强化了事中监管，加大了问询频次和力度。对39单存在重大疑点的交易，公开问询或督促补充披露，并对疑点较大的9单交易进行了二次问询。经监管督促，目前已有13家公司直接终止了交易，5家主动调整了交易方案。

上交所表示，在前述三单资金占用违规案例以及今年沪市发现的重大疑点交易中，上市公司董监高缺位比较明显。对于提交股东大会审核的交易，中小股东行权意识不强，在关联方回避的情况下，相关交易依然能顺利通过。相关中介机构多数忽视交易实质，对于交易是否存在重大疑点、是否存在侵害上市公司利益的情况，发表的意见不尽客观。

上交所表示，下一步将梳理有关情况，做好以下几个方面的工作：一是对控股股东及实际控制人，结合监管实践中发现的问题，制定相关行为规范；二是对上市公司董监高，进一步细化履职要求，明示相关责任，强化对其履职情况的监督力度；三是对中介机构，加大问责力度，督促其切实发挥“看门人”的职责；四是服务好中小投资者，进一步加强投资者教育，努力培育提高其行权意识和风险识别能力。