保监会拟要求险企增配独董 建议享有一些特别职权

保险机构日渐暴露的公司治理顽疾，正引来监管部门的持续整治。作为加强公司治理过程中不可或缺的角色，独董的独立性与重要性越发凸显。

上海证券报记者昨日独家获悉，保监会拟对《保险公司独立董事管理暂行办法》进行修订，不仅要求保险公司尤其是存在控股股东的险企增加独董的人数比例，更要求独董不能受主要股东、实际控制人的影响，同时建议独董应享有一些特别职权。

要求增加独董人数

根据记者拿到的征求意见稿来看，相较于旧版办法，修订版首先在独董设置要求上进行了强化。

首先，对保险公司董事会成员中独董人数的最低要求，从原来的两名增至三名，且独董不低于董事会成员总数的三分之一。更重要的是，要求存在控股股东的保险公司，其独董占董事会成员的比例必须达到二分之一以上。

同时，董事会审计委员会、提名薪酬委员会应至少包括两名独董，并且独董比例应不低于委员会成员总数的二分之一。且董事会审计委员会、提名薪酬委员会主任委员应由独董担任。

值得一提的是，修订版中增加了“监管干预”这项内容。如出现公司治理失灵，或控股股东、实控人严重侵害保险公司、被保险人和中小股东利益等情形的，保监会还可以采取以下措施：限制保险公司控股股东、关联股东、一致行动人提名非独董的人数和比例；限制相关股东提名独董的权利；要求增加独董人数和比例；责令撤换有关独董；向保险公司派驻独董。

不能受实控人影响

为了保证独董的独立性，根据征求意见稿的要求，保险公司存在控股股东的，控股股东及其关联股东、一致行动人不得提名独董，保险公司作为保险资产管理公司控股股东的情形除外。

同时，独董应诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护保险公司、被保险人和中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

独董应对公司股东（大）会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应在重大关联交易及关联交易专项审计结果、利润分配方案等事项提交董事会或者股东（大）会审议前发表书面意见。如果全体独董对上述事项的意见为反对或弃权的，董事会不应当对该事项作出表决安排。

独董应享有特别职权

征求意见稿还提出，独董应享有一些特别职权。比如，对重大关联交易的条件公允性、内部控制程序执行情况以及对被保险人合法权益的影响进行审查并出具书面意见。两名以上独董认为有必要的，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据。两名以上独董未对上述事项提出明确认可或同意意见的，公司应重新评估交易可行性后，再次提交董事会；半数以上且不少于两名独董可以向董事会提请召开临时股东大会；两名以上独董可以提议召开董事会等。

独董在行使职权时，保险公司股东、实际控制人、董事长和经营管理层应当积极支持和配合，为发挥独董的决策监督作用创造良好的内部环境，不得干预其独立行使职权。

根据要求，保险公司应建立健全独董履职的年度评价机制，建立相应的评价程序、评价标准和评价结果等级。独董履职年度评价可以划分为优秀、良好、合格和不合格四种评价结果。独董在评价年度内两次未亲自出席董事会会议、被采取监管措施或受到监管处罚的，其年度评价结果不得为优秀和良好。

在业内人士看来，保监会通过修订独董管理办法，旨在进一步加强和改进保险公司的独董制度，探索独董产生机制、占比、薪酬管理和考核等改革，从制度机制上提高独董的独立性，以防范治理僵局、管控失效等重大公司治理风险。