中国港湾工程有限责任公司（以下简称“中国港湾”）自2002年进入越南市场以来，一直以外国承包商的身份实施越南基础设施近20个项目。笔者结合以往经验研究越南相关法律法规规定，对比两种主体模式实施越南基础设施项目在一些重要环节的流程和审批上的规定，以期针对不同的项目背景选择最合适的主体模式经营和实施相应项目。
以两种法律主体实施
越南基础设施项目各自的优点分析
一、以外国承包商主体实施项目的优越性
1.常规模式，熟悉实操
中国港湾在海外基础设施市场经营多年，在全球80多个国家和地区开展业务，所应用的基本都是以外国承包商的主体模式实施所在国的基础设施项目，该种模式在所在国的操作流程以及在公司内部的相关制度流程中均运用的比较成熟，企业员工们对该模式的实操都比较熟悉。
2.纳税方式简单明晰
公司在越南实施基础设施项目时均采用所谓的“包税制”方式在越南缴纳企业所得税，项目执行办公室每次缴纳所得税时不是以利润为计税基数×25%核算企业所得税，而是以项目每期的营业收入为计税基础×2%核算企业所得税，这样缴纳企业所得税便于每期核算企业所得税。
另外，外国承包商在越南实施基础设施项目很多成本，例如自有设备的折旧、项目中方员工在中国发放工资费用等，难以计入其在越南所实施项目的成本中，这样如果以项目利润为计算计税基数核算企业所得税时就会“无辜”缴纳更多的企业所得税，变相增加外国承包商实施项目成本。
3.丰富的项目实施业绩
公司在多种基础设施领域积累了丰富的项目实施业绩经验，这样在越南投标项目时，大多都能满足招标时要求的经验业绩，这样在资格审查时能够顺利通过，项目中标并顺利实施后能不断积累经验业绩，在激烈的国际市场竞争中不断提高自身的竞争力。
二、以注册越南子公司实施项目的优越性
1.获得项目程序简单快捷
在越南实施基础设施项目无需向越南建设部门申请获得“施工许可证”，以及向税务部门申请成立“项目执行办公室”，也无需针对不同的项目分别开立银行账号，这样在项目开工环节可以节约很多时间。
2.税务核算清晰准确
如果在越南中标多个项目，无需针对每个项目开立银行账户，只需使用该子公司自身银行账户即可，这样每个项目的支出和营收可以方便快捷地进行核算，以利润为所得税计算基础×25%核算企业所得税，这样更为精准；另外，如果该子公司在越南实施多个基础设施项目，有的项目可能利润较好，有的项目可能产生亏损，这样总体核算起来该子公司所应缴企业所得税相较于以外国承包商在越南实施基础设施项目会更有优越性。
3.项目完工程序简单
按照越南法律无需每个项目单独成立项目执行办公室，即也没有该执行办公室关闭的相关程序。在项目履约完成后，业主返还项目履约保函即可认为该项目已执行完毕，实际操作起来会更为方便快捷。
以外国承包商主体实施项目的缺点
一、项目启动周期较长
当以外国承包商为主体中标越南基础设施项目后，承包商需要在越南的建设部门申请获得“施工许可证书”，获得“施工许可证书”以后再在越南工商部门申请注册“项目执行办公室”，接着再在税务部门申请开立税号，在公安部门申请项目公章，在银行开立账户等，这其中很多手续需要当地相关政府部门进行审批，虽然越南有相应完整的法律和规章制度，但是流程实施起来都比较复杂，有时候在某个环节出点问题，则后续手续就会相应耽误，项目的开工就会耽误很长时间。而以注册当地子公司实施项目则不会有前面这些繁琐的手续，项目开工的工作可以很快完成，不受制于当地政府部门的各种审批。
二、企业所得税缴纳“吃亏”
在越南实施项目的外国承包商在缴纳企业所得税时是按照项目的营业额×2%的固定税率，而不是项目实际的利润×20%，这样即使有的项目是亏损的，但是还是得在税务部门缴纳“既定”的企业所得税，这样相当于无形中给承包商还增加了大量的成本。而以注册当地子公司实施项目则以企业实际的利润为基础缴纳所得税，有的项目利润高，有的项目出现亏损，这种情况下在缴纳企业所得税时还能进行一定的“平衡”。
三、项目关闭程序繁杂
当以外国承包商为主体实施越南基础设施项目，当项目竣工时同样会出现较为复杂的关闭手续，中标时申请的一些批复，在项目竣工后要再“回过头”进行相应的关闭，这样同样是手续繁杂，办理周期较长。
以注册越南子公司实施项目的缺点
一、注册子公司程序繁杂
虽然以注册子公司在越南实施项目，在项目实施过程中子公司有很多程序上的优点，但是在此需注意的是在注册成立子公司时手续则会较为复杂，这其中涉及到母公司很多文件的公证认证，当地相关政府部门的各种审批，企业营业范围的界定等等，据论文作者了解，有的企业在越南注册子公司时遇到各种“门槛”，有的时候得一年左右才能“办”下来。
二、企业资质受到局限
注册子公司在越南开展经营工作时，在投标阶段的资质要求方面，子公司在企业总资产、现金流等方面往往难以达到一些较大规模项目的要求；在业绩方面，业主一般不会认可子公司的母公司的业绩，这样往往很多项目在投标时就会遇到“闭门羹”；另外，最重要的是子公司自身在当地经营业务的资质等级方面，往往需要从很低的等级慢慢积累经验业绩然后提高自己的等级，这个过程从无到有需要一个漫长的过程。我司在香港、澳门、新加坡等国家和地区注册成立子公司参与当地基础设施市场经营多年，才逐步在当地积累了丰富的经验业绩，为后续深耕这些地区的市场打下了坚固的基础。
三、企业经营成本较高
在越南经营的注册子公司每年需缴纳牌照税，若子公司无经营业务，每年也需要缴纳一定的经营管理费，不可避免地增加母公司的海外经营成本。
两种法律主体适用于
越南基础设施项目的实践分析
一、 外国承包商主体模式适用于越南项目类别
1.多边银行贷款类项目
多边银行在越南贷款的基础设施项目，会采用其一套完整系统的招标程序，而这些招标文件中对投标人的资质要求一般均比较严格，尤其是类似项目经验和关键工作经验业绩要求较高。在此情况下，公司凭借多年的海外经营积累以及自身良好的财务经营结构，能够较好地保证满足招标文件的资质要求，确保顺利通过该类项目招标的“门槛”；而如果在越南注册的子公司参与这类项目的投标，一是从企业自身财务经营状况（营业额与现金流）难以满足招标文件要求；二是无法将其母公司的业绩即我司的业绩用于投标，需要逐渐地在越南进行深耕发展方可有资格逐渐独立承担多边银行类的基础设施项目。
2.资质业绩要求较高的项目
越南政府正在不断改善其基础设施，一批批正在规划的大型基础设施项目正不断上马，这些项目在公开进行招标时往往要求承包商具有较高的资质业绩；另外，随着该国公共债务压力的不断加大，能够投入基础设施开发的政府预算愈发紧俏，越南政府不断尝试引入私有资金进入该国基础设施市场，近年来以PPP模式实施的越南基础设施项目越来越多，这种情况下政府在该类项目进行招议标时不仅需要企业具有较强的资质经验，更要求企业具备一定的PPP类项目实施经验。
在这些情况下，以外国承包商主体模式跟进该类项目更能满足业主的相关招标要求，确保项目的顺利实施。
3.预期利润较高的项目
中国港湾在越南基础设施项目市场经营多年，尤其是在其主营业务的水工领域仍有较强的技术优势，另外也有较强的融资资源和渠道。在项目推动过程中如果遇到一些能充分发挥我司优势的项目，则在投标过程中会有一些项目存在较高的利润空间，这样在实施该类项目时可以以外国承包商这样的法律主体模式进行实施，这样在越南可以“包税”方式缴纳企业所得税，进而获取更高的项目收益。
4.具有重要战略意义的项目
迎合越南政府正在规划的一批具有战略意义的基础设施项目，如果以公司名义顺利实施该类项目，能够在一定程度上提升企业品牌，逐步实现与该国政府和企业在高端项目领域的合作，实现高端营销。
二、注册越南子公司主体模式适用于越南项目类别
1.越南国内招标的项目
近年来，随着越南基础设施市场的蓬勃发展，越来越多的属地企业正逐步成长起来，留给外国承包商的市场空间正逐步萎缩，笔者在越南工作一年多，在平日浏览越南基础设施项目招标信息时发现越来越多的项目采用“国内招标”方式，即业主只面向在越南注册的国内企业进行招标，这种情况下公司将无法以外国承包商这样的法律主体参与该类项目的竞标。所以，在越南注册子公司实施基础设施项目必然是公司未来必须要采用的方式，只有这样才能不断深耕越南基础设施项目市场，否则将面临其他国家企业在中国境内同样的市场萎缩“困境”。
2.与私人业主进行议标的项目
由于越南有的登记限制，对于刚刚成立的越南子公司，能够实施项目的类别和等级均较低，这样在公开竞标时该子公司难以有“用武之地”，而如果越南基础设施项目业主选择以议标方式进行招标时，则可以该子公司名义与业主进行议标，从获得一些小型项目入手，不断积累项目经验业绩，扩展该子公司的经营业务范围，提高其适时项目的等级，进而不断使该子公司在越南的基础设施项目市场中成长起来。
3.深耕越南基础设施项目市场的必然选择
如上所述，以注册越南子公司这样的法人主体实施越南基础设施项目在项目成立程序、税务缴纳、完工关闭等方面存在很大的优越性，且随着越南越来越多的采用“国内招标”的方式选择承包商，在越南注册子公司参与基础设施项目经营势在必行。公司在香港、澳门、新加坡等国家和地区注册成立子公司参与当地基础设施市场经营多年，积累了丰富的经验业绩，也为后续深耕这些地区的市场打下了坚固的基础，目前公司在这些市场经营良好，可持续性发展度较高，占有了较高的基础设施市场份额，一批批越来越大型的基础设施项目不断上马，为公司在海外市场不断刷新“记录”立下了汗马功劳。
（作者单位：中国港湾斯里兰卡区域公司越南办事处）
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