解密浙籍上市家族：资本之手演绎华丽重组

阿里巴巴掌门马云说过：“浙商的鼻子很灵，哪儿有商机，哪儿就有浙商。”

作为我国改革开放的先行者，浙江为A股市场输出了一批批制造业的“隐形冠军”。如今，在风云际变的产业转型期，浙商凭其圆融的性情，利用资本之手，在A股市场不断变换着并购重组的戏法。

上证报资讯数据显示，截至2015年末，浙江共有近300家公司在A股市场盘踞。其中，约60家公司在2015年启动重大资产重组，占到浙籍上市公司总量的约20%。据统计，2015年A股各类重组大约有450家，占上市公司总数约15%。

从个案剖解看，浙籍上市公司近年涌现出龙生股份、世纪华通、艾迪西、完美环球这样的重组案，个个堪为样板，引人侧目。分析人士认为，浙江公司多为民企，一直扎根于中小制造业，在当下面临着较大的转型升级压力，也因其规模小而“船小好掉头”；另一方面，浙商善于抱团、头脑活络，思想开明，这使得浙籍公司族群在资本市场游刃有余。

浙企重组故事多

“传化股份重组是由大股东实施资产注入，置入的传化物流具有互联网概念，又具有开拓性与想象空间，可谓民企转型升级的样本。艾迪西则是一宗典型的借壳案，置入的快递业资产在A股还未有先例。”浙江一位投行人士对记者表示，上述两个案例在A股市场有借鉴意义

“上市公司与外界合作有很多方式，收购项目资产、定向发行股份及出资投资项目都算，而其中，对上市公司影响最大的当属重大资产重组。”沪上某资深投行人士告诉记者，高达20%的浙江上市公司启动重大资产重组，表明浙企的转型动作力度很大，也很坚决。

从重组规模看，在2015年十大重组案例中，浙籍公司凭借传化股份、艾迪西占据两席。

2014年年末停牌的传化股份，2015年6月复牌即抛出一个高达200亿的重组案。传化股份预案显示，拟以8.76元每股的发行价，向传化集团等发行22.83亿股，收购其合计持有的传化物流100%股权，交易作价200亿元，规模达传化股份当时净资产的10倍余。传化集团承诺，传化物流2015至2020年累计扣非净利润总数应达28.13亿元。

艾迪西更是A股下半年重组中具有标志性的一案，快递业巨头之一——申通快递借此登陆A股，在“四通一达”以及顺丰之中抢得先机，有望成为快递业第一股。

艾迪西位于浙江台州，重组之前从事五金制品、阀门等产品的生产，历经大跌后在8月启动停牌筹划重组，12月复牌，向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递100%股权，根据预估值及交易双方初步协商，申通快递100%股权作价169亿元，其中股份支付金额为149亿元，现金支付金额为20亿元。

复牌后，艾迪西连续创下13个涨停板，一跃由停牌前的13.71元/股最高攀至47.34元/股。

“传化股份的重组是大股东实施资产注入，其注入的传化物流具有互联网概念，又具有开拓性，可谓民企转型升级的样本。艾迪西则是一宗典型的借壳案，置入的快递业资产在A股还未有先例。”浙江一位投行人士对记者表示，上述两个案例在A股市场有借鉴意义。

浙企2015年的重组大戏并不止于此。

世纪华通原本是绍兴一家从事汽车零部件生产的民企。2015年末，公司宣布拟一举揽入近135亿元的游戏资产。其中，拟收购的中手游曾推出《富豪金三顺》、《英雄本色》等多款月流水过千万的自研游戏，2015年第一季度，中手游游戏发行业务按流水计算占中国移动游戏发行商市场份额达到20.1%。

另一家主营汽车零部件的龙生股份，也曾谋划一宗再融资震动A股市场。2015年3月，公司披露，拟以7.15元/股的价格向光启空间等投资者增发股份，筹资不超过72亿元，用于超材料智能结构及装备产业化等项目。交易完成后，公司的实际控制人将变更为“80后”博士刘若鹏。

玄秘的超材料概念、80后“创客”入主及鹏欣系的参演，使得龙生股份风头一时无二，股价从7.8元一路飙涨到120元。不过，2015年12月，龙生股份向证监会提出申请中止审查该方案。
 

“卖得果决，引得凤凰”

据上证报记者不完全统计，在2015年启动重组的数十家浙江上市公司中，超过八成来自化学、有色、纺织、批发等传统产业，而其通过重组跨入的领域，则几乎清一色的是医药、环保、传媒、互联网等新兴产业

在熟悉资本市场的人看来，浙商做事雷厉风行，是“卖得果决、引得凤凰”的代表。

梳理浙籍公司2015年的运作路径，转型果断、创新活络及抱团取暖是很显著的特质。反映在实务操作中，则是重组方案新意十足、产业升级转型迭出、资本运作长袖善舞。

由于浙江公司多出身制造业，在当前经济环境下承压颇重，所以转型或者卖壳都相当果断。

宏磊股份1月20日公告，戚建萍家族拟协议转让所持公司逾55%股份，以27元/股的价格套现约32.5亿元。受让方包括柚子资产、深圳健汇投资有限公司、杭州焱热实业有限公司和自然人景华。交易完成后，柚子资产将持股25.9%，成为公司控股股东、实际控制人。

“尽管企业都是自己一手带大的，产业也是辛苦培育的，可一旦这些无法适应当下的经济转型需求，浙商们绝不会故步自封，迅速将此前的产业剥离，进入更有前景的行业，甚至不惜卖壳。”长期跟踪浙商的观察人士称。

据上证报记者不完全统计，在2015年启动重组的数十家浙江上市公司中，几乎超过八成都是来自化学、有色、纺织、批发等传统产业，而其通过重组跨入的领域，则几乎清一色的是医药、环保、传媒、互联网等新兴产业。

刚易名为“慈文传媒”的禾欣股份就是一例。根据方案，慈文传媒作价20.08亿元置入禾欣股份。交易完成后，禾欣股份实际控制人变更为马中骏及其一致行动人，业务由PU合成革产品转变为影视剧等业务。

慈文传媒的借壳案并非孤例。在上述观察人士看来，浙江上市公司的老板们不会太执著于“壳资源”本身，如果有能力运作，其必然施以百分百的努力，如果无力回天，从上市公司平台撤出，获得一笔不菲收益投向新兴产业则是更优选择。

绍兴一家服装业的上市公司，数度重组未果，但让壳之心不改。“既然服装主业的前景已经不看好，大股东手头也没有好的资产，何不卖了干干净净，收回资本再投资其他行业呢？”该公司一高管坦言。

令人唏嘘的一个事实是，在资本市场一次性套现的回报，远远高于实业运营几十年的总体收益。例如，2010年9月上市的圣莱达，主要经营小家电业务，在3年股份锁定期届满时，公司大股东便筹划让壳给云南祥云飞龙，但该重组方案最终未获证监会放行。2015年下半年，圣莱达时任大股东金阳光、二股东爱普尔（均由杨宁恩控制），开始分批协议出让股份，最终将实际控制人让渡给了星美集团的掌门人覃辉。

粗略计算，杨宁恩在圣莱达身上套现逾30亿元。而回看圣莱达，该公司主营小家电，上市之后业绩逐年下滑，2014年亏损近千万元，目前总资产不过4亿元。

更多浙江企业通过并购突围。从宋城演艺收购六间房，到新嘉联收购巴士在线，再到兔宝宝收购多赢网络，近年越来越多的浙江公司以并购为主线，以十亿为量级，争相跨入全新产业。另有一些公司在新兴产业“白手起家”，铺就转型之路。例如，万马股份宣布进入新能源充电桩、莱茵置业移情体育产业、金固股份打造“车联网”生态圈、信雅达拥抱互联网金融。

“跟浙江公司谈重组并购，成功率相对会高一些，”一位专事撮合并购的人士对记者说，浙江老板一般比较大气，不会在利益方面斤斤计较，比较懂得分享与共赢，眼光比较远。

此外，浙商被人激赏的特质还有“抱团”之义。马云、郭广昌、沈国军等知名浙商之间的良好互动，已经做了最好的诠释。

有投行人士称，在“一带一路”等国家战略引导下，国内民营资本也渴望走出去，学习先进技术，掌握核心资源，浙商自然也不例外。不过，无论是收购，还是合作，民营资本迈向国际市场时往往有些力不从心，而一向以“抱团”著称的浙商充分发挥了这一长处，在资本上达成更多合作。

2015年4月，由浙江省工商联牵头组织、浙江省8家大型民营龙头企业和国内最大的基金公司之一工银瑞信共同发起成立的浙民投正式投入运营，开启了浙江民营资本在投资领域抱团发展、跨界经营的先河。2015年6月，18位来自浙江省内大型企业集团、金融机构、股权投资机构、中介机构、专业媒体和学术组织的发起人，共同宣布“浙江并购俱乐部”成立，以此推动浙江并购市场的规范与成熟，协助浙江企业的全球化进程。

浙江企业重组活跃，与政府层面的引导也密不可分。2015年6月召开的浙江省资本市场发展暨推进上市公司并购重组大会上，浙江省省长李强强调，上市公司要充分发挥龙头带动作用，成为浙江创新驱动和产业升级的主力军。要大力实施上市公司带动战略，推动更多的企业上市，推动更多的上市公司并购重组，进一步做优做强，为全省稳增长、调结构、打造经济升级版作出更大贡献。

李强强调，上市公司要以并购重组为路径，积极整合各类资源，加快发展。要围绕集聚先进要素加大并购重组力度，以战略思维、全球眼光大胆实施海外并购，迅速获取技术、品牌、市场渠道等先进要素，提升市场竞争力；围绕发展信息、环保、健康等七大产业加大并购重组力度，牢牢把握未来发展的主动权和制高点；围绕提升行业地位加大并购重组力度，在提高市场占有率的同时，掌控产品定价话语权。
 

倒逼的蝴蝶效应

无论是自愿还是被迫，浙籍上市公司在资本舞台的转身与演变，都是市场之手的力量使然，这也是优化资源配置、促进经济转型的必然结果

实体产业与资本市场并非亦步亦趋，但两者总有着微妙的关联。

浙江民营企业多扎根中小制造业，近年亦面临实业经济中的困难，主动或被动的转型压力袭来，不少企业开始在资本市场的摸爬滚打中寻求新生。

以艾迪西、世纪华通、圣莱达为例，它们都是浙江“块状经济”的代表企业，一直以来从事中低端制造业，这是浙江民营经济的深刻烙印。在经济增速放缓、供需关系变化、产能过剩严重的境况下，这些制造业的“隐形冠军”们遭受的冲击显而易见。

例如，艾迪西主要经营水暖器材（阀门、管件等产品），这些年来，国内外宏观经济形势严峻，外销市场恢复缓慢，内销市场增长不足，市场竞争日趋激烈，加之劳动力成本持续高企，企业生产成本持续上涨，行业整体状况短期内都不容乐观。2015年前三季度，艾迪西营收约为10.5亿元，净利润仅为495万元。

中捷资源的前身中捷股份，原系国内缝纫机行业首家上市公司，但因行业环境衰落近年业绩不尽如人意，加上大股东中捷集团官司缠身被破产重组，控股权目前已易手他人，公司业务转型为资源开发。

不过，无论是自愿还是被迫，浙籍上市公司在资本舞台的演变，都是市场之手发挥作用的结果，也是优化资源配置、促进经济转型的必然结果。

2015年中央经济工作会议提出，认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济发展的大逻辑。未来将落实“十三五”规划建议要求，推进结构性改革，推动经济持续健康发展。

嗅觉敏锐的浙商开始了自下而上的改变。剥离落后资产、引入新兴产业，无论是出让“壳资源”，还是资产证券化，浙商向着战略新兴行业转型的脚步愈加迅速。

在采访中，多位浙江当地的私募人士均对记者表达了上述看法，在他们看来，经过多年的发展，经济发展正在进入转型期，浙江多年来擅长的服装、纺织、零部件等中低端加工产业亟待升级。在这种情况下，浙商特有的优势开始发挥作用，利用资本市场助推，他们很快将远离主流的产业形式更替，转而勇敢地拥抱“互联网+”、环保、医药等新兴产业。

浙江知名房企浙江广厦的“壮士断腕”具有一定的代表性。

2015年下半年，浙江广厦公告表示将在未来三年内逐步退出房地产行业，集中精力加强对现有影视文化行业的整合。浙江广厦是一个老牌建筑行业企业，2014年年报显示，其房地产行业营收达15.5亿元左右，而影视业当年营收仅1934万元。

原有房地产业务不景气以及资金担保等问题，已经重重地压在了浙江广厦身上。就在2015年11月，浙江广厦公告表示，控股股东广厦控股持有的浙江广厦全部股份被法院执行冻结，被冻结股份数占浙江广厦总股本的38.66%。经向控股股东了解，该笔冻结系广厦控股因承担连带责任担保所形成，被担保方因商业纠纷、于到期日未完全归还借款。浙江广厦表示该冻结涉及事项已妥善解决，正在办理撤诉及股权解冻手续。

此外，浙江广厦2015年12月前后多次公告，浙江广厦第二大股东——广厦建设（持有浙江广厦9.91%股份）持有全部股份遭到轮候冻结，原因有的并未详述，但已透露的多为资金债务诉讼问题。

“浙江企业圈有个特点，担保及民间金融发达，当地企业存在很多担保共同体，很多关系也比较复杂，这在实业经济面临挑战下也极容易引发连锁问题，有的就只有卖壳、搞运作了，A股有时候还是可以提供一个盘活资产的机会。”一位浙江企业界人士表示。
 

浙商朋友圈的聚合力

投行人士对记者说，浙江上市公司大多有着良好的关系，也乐于开展更多的资本及业务合作，“有些上市公司定增额度有空缺，别的上市公司老板觉得价格还算不错，很快就会补上。”

多年以来，浙江公司对资本创新的把握总是能赢得市场的掌声——“PE+上市公司”模式、联合成立并购基金、出海收购优质资产等。随着金融及实业根基枝繁叶茂，浙江资本也逐渐在A股市场上站稳脚跟。

万向系、新湖系、杉杉系等诸多资本大鳄从钱塘江翻腾而出，在更大的市场中搅动激流。而浙商资本精于通联的代表人物就是大佬马云，其与浙股华数传媒、恒生电子深度联姻，也与银江股份等不少浙江上市公司存在细分业务领域的合作，达致共赢之效。

有投行人士对记者说，浙江上市公司大多有着良好的关系，也乐于开展更多的资本及业务合作，“有些上市公司定增额度有空缺，别的上市公司老板觉得价格还算不错，很快就会补上。”

该人士说，“浙商身上的优质基因很多，比如，浙江的制造业企业家大多是跑市场出身，脑子活络善于沟通，喜交朋友。其次，追求创新，善于利用规则另辟蹊径。第三，不吃独食，团结合作，讲求共赢等等。”

在讲求技巧、沟通、共享的并购重组中，浙商的上述优点被放大。申通快递借壳艾迪西，便是浙商资源对接的最佳诠释，活络的“杉杉系”也利用艾迪西玩转了一把壳资源。

2014年11月，“杉杉系”掌舵人郑永刚通过旗下的泓石投资接手艾迪西8950万股，占艾迪西总股本的26.976%，一举成为艾迪西的实际控制人。在持股一年多之后，郑永刚巧用“同学”关系，将艾迪西“转”给了快递巨头申通快递，自己本身也享受了巨额的财富盛宴。

资料显示，泓石投资曾多次将股权质押，2015年5月，泓石投资将其持有的艾迪西全部股权质押给银行，为其贷款提供担保。在8月25日停牌之前，受累于A股整体大跌，上述质押股权已两次触及警戒线。这也加速了郑永刚推进艾迪西重组的步伐。

郑永刚与申通快递掌门人陈德军为旧识。据披露，申通快递成立于2007年12月，注册资本为5000万元，法人代表为陈德军，截至2014年2月，大股东为陈德军与陈小英兄妹。有意思的是，据上海交通大学海外教育学院官网披露，陈德军与郑永刚是该学院2013年《中国CEO全球研修计划》首期班的同班同学，郑永刚是该班班长。

“浙江有不少让当地企业家沟通和结识的平台，浙江的好企业借壳浙江的上市公司，也是顺理成章的事。”杭州一市场人士对记者说，目前在新三板挂牌的公司超过400家，其中不少企业质地不错，也有不少浙江上市公司在盯着。

资本无界。盯上浙江上市公司的也绝不仅仅是浙江的资本。例如，中植系与康盛股份开展深度运作，助力这家传统的家电制冷管路供应商华丽转型，康盛股份目前拥有自身的融资租赁服务平台，并通过将融资租赁引入新能源汽车领域，实现从产品提供商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变。

2015年部分浙江企业重组事件一览