证监会修订“发行监管问答文件”

证监会修订“发行监管问答文件”

无过错发行人IPO进程 不受保荐机构违规影响

证监会对现行发行监管规则进行了优化。一般情况下，在审企业更换保荐机构将不需重新排队；无过错发行人的IPO审核进程，也将不再因保荐机构涉嫌违法违规而中止。

这意味着，未来的发行监管将落实“谁过错、谁埋单”的思路，在严格要求保荐机构尽职履责、规范执业的同时，尽可能减少对无过错发行人的不良影响。

中国证监会近日对《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》和《发行监管问答—在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》（以下统称“发行监管问答文件”）进行修订，明确了上述内容。

具体而言，修订后的发行监管问答文件规定，对于涉案保荐机构承做的在审项目，如果已经受理，原则上将不停止审核，但相关保荐机构必须对它所承办的在审项目进行审慎的全面复核，看其是否继续符合行政许可的条件。

另外，一般情况下，在审企业更换保荐机构的，将不再重新排队，但新的保荐机构须全面履行尽职调查义务，并独立出具新的保荐意见。保荐机构从事上市公司再融资业务和并购重组财务顾问业务的，将比照处理。

“更换保荐机构不重新排队”的新规定排除了两种情况：一是保荐机构因发行人不配合其履行保荐职责，或认为发行人不符合发行上市条件而主动终止保荐协议；二是发行人并非因为保荐机构被立案或执业受限，而主动与保荐机构终止保荐协议。

根据修订前的发行监管问答文件，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查尚未结案的，应中止审查；在审首发企业（包括已过会企业）更换保荐机构的，均需重新履行申报程序。

证监会新闻发言人张晓军在昨日召开的例行新闻发布会上表示，发行监管问答文件中的旧有规定都属于审慎性监管措施，意在避免保荐机构执业质量问题波及其他推荐项目，同时也避免发行人随意更换保荐机构，弱化保荐机构把关作用。

他介绍，在实际操作中，这两项旧有规定的执行确实对传导监管压力、提高审核质量起到了良好效果，但同时也引发了两个较为突出的矛盾：一是造成被立案保荐机构推荐的大量无过错在审企业被中止审查；二是无过错企业若通过更换保荐机构“自救”，就必须重新申报，并因此付出较长的时间成本。

“由于IPO排队企业依然较多和我会不断加大监管执法力度，这两个矛盾日渐突出。”张晓军说。

据了解，近期证监会正在对前述发行监管问答文件中相关措施的实施效果进行分析评估，以进一步增强监管的针对性、有效性。为保护行政许可申请人的合法权益与合理预期，证监会在“不降低保荐机构尽职调查责任、督促保荐机构规范执业的同时，尽量减少对无过错发行人的不良影响”的思路下，对发行监管问答文件作出了优化完善。

值得注意的是，为了继续保持对保荐机构的监管压力，让其为违法违规行为付出代价，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，对于涉案保荐机构新出具的推荐项目，证监会仍将保留“不再受理”的做法。