公司巴基斯坦塔贝拉四期项目、达苏132线路安装项目、柯亚华项目是以中国电建股份公司（power china)名义开展的总承包施工项目。2016年以来巴基斯坦税务局部门对电建股份下项目进行了多次评税，目前存在两起未决税务案件，经过区域管理及税务团队努力，目前案件实现风险可控，本文着重对两起不同类型税务案件形成成因与风险角度进行论述，能对管控公司所属项目在巴基斯坦税收风险起到积极作用。
第一个案件是要求补缴2014年代税所得税款2.24 亿卢比，税务局在不理会项目部申辩材料的情况下，依据该评税令于2017年3月31日在项目开户银行强制执行部分税款，同期有华为、三峡、中建等多家中资企业遭遇类似状况。
第二个案件是税务局关于征缴2013年利润税金额5.13亿卢比的评税令，该金额是以2013年项目部从业主收到的预付款为收入，扣除当年的成本（几乎可忽略不计）后乘以34%的利润税率后减去2013年应退税款1.346亿卢比得出。
一、案件背景
2016年以来巴基斯坦税收环境发生变化，税务局官员迫于完成年度税收目标任务加大了税收查处力度，相关税务官员滥用税法情况相当严重：税务局2016年至2017年针对税收审查情况前后先后针对中国电建税号开具两次评税令：
1、补缴2014年所得税税款2.24 亿卢比案件是税务局不认可项目部存在大量当地雇员工资未达到纳税起征点、不认可材料及货款等挂帐形成的外帐成本、不认可总部管理费列支成本形成的；
2、税务局开具评税令强制征缴2013年利润税金额5.13亿卢比案件核心关键点在于税务局违反权责发生制确认收入原则，2013年税务审查认为外帐建造合同毛利低，不认可建造合同完工百分比法，将项目部2013年收到的工程总价的20%的预付款认定为了收入（不认可项目部已完成年度纳税申报的建造合同确认收入）。而项目部13年处于前期筹备阶段，无大额成本支出，故形成了较大的应税所得。
对于上述案件，负责中国电建股份公司（power china)税号的塔贝拉项目部已及时提供了申辩材料进行申诉，会计师事务所认为这是不合理、不合法的征税，而实际情况是在案件开始阶段税务部门不理会会计师事务报的申辩，在持续走相关程序。
二、上述两个案件给工程项目造成的影响：
1、对当地银行帐户和资金安全的影响
在项目部未办理暂停令延期的情况下，银行资金安全无法保障，伊斯兰堡税务局对银行帐户可以执行强制扣款。项目部为保证银行帐户正常使用，在税务案件未决期间随时要申请暂停令，在暂停令期间银行帐户可以使用，但在暂停令结束到新的暂停令签发之前，银行帐户处于冻结状态，资金有被强扣风险巨大，对于同一税号所属项目部，需两个案件同时处于暂停冻结期间，银行帐户才能使用，直接影响项目运行。
2、对工程履约影响
在暂停令延期的间隙，Power China税号下的银行帐户为防止资金被税务局强扣，被迫采取资金保全措施，导致银行帐户无法正常办理存支款，资金无法正常使用，影响工程后勤保障，给工程正常履约带来较大影响。
三、案件现状和公司所属项目部诉求
第一个案件补缴2014年所得税税款2.24 亿卢比案件已进入司法程序中，和解可能性小。项目部认为2014年评税令未理会纳税人的申辩要求，是税务局不顾事实，无理征收税款，征收原因不合理，不充分，计算方式错误。项目部积极争取税务审裁部门(Appellate Tribunal)能够依据法律和事实对我公司严格执行税收情况进行合理评估，兼顾我公司提供的申辩资料和合理诉求，对于强制执行的税款予以退回或者用于抵减后期应缴税款。
第二个案件已与税务局内部上诉部门达成和解。考虑到该案件涉及金额达5.13亿卢比，从当时的情况来看，和解是对我方有利选项。为解决持续上诉对我方银行帐户资金安全将面临的巨大压力，通过两次听证会举证努力，已和税务局上诉专员达成和解，2017年8月8日，税务局上诉专员已将案件驳回税务部门要求重审。和解原因为2013年税收征收应依据建造合同，对长期工程采用完工百分比法确认收入，为实现税收目标随意更换收入实现方法不正确，2013年使用收付实现制法确认收入，而2014年按完工百分比法确认收入，前后收入确认方法不一致； 2013年工程预付款在合同中是无息贷款，不应确认为收入，评税令征收原因不合法。项目部将施压税务部门能够依据法律和公司抗辩证据及事实，公正合理解决上诉，撤销评税罚单。
四、两起税务案件表现的巴基斯坦税收风险
1、所得税风险（利润税）评税风险。2017年巴基斯坦利润税率已调整为31%，为巴基斯坦三大税种之一
该国所得税为项目业主代扣代缴，业主按结算金额的7%扣税。按税法规定可采用两种征税方法，①采用将预交的预扣税作为企业最终税负，即最终税额纳税机制（FTR)；②可争取办理免预扣税证明的年度实际纳税机制。
我公司所属项目为国际竞标项目，标价较低，公司采用第二种即年度实际缴税机制，积极争取办理免预扣税证明，改善项目现金流量。按巴基斯坦《2001年所得税法案》第59条：在企业外帐纳税申报出现连续财年较大亏损的基础可申请免预扣税证明；公司在2013和2014年外帐财报出现较大亏损的条件下通过积极争取已申请到2016年和2017年免预扣税证明，但同时面临税务局对以前年度利润税的审查风险，2013年至2014年的所得税（利润税）审查正是基于这种背景下产生的。2013年利润税评税令中税务局官员主观判断较重，给企业增加了守法成本和税收风险，主要表现在①为实现税收目标随意更换收入确认方法，2013年税务审查认为建造合同毛利过低，不顾公司低价中标事实，不认可2013年建造合同完工百分比法，使用收付实现制法调整确认收入,而工程预付款公司已提供预付款银行保函应为负债，在合同中是无息贷款，不应做为收入，这与2014年按完工百分比法确认收入确认方法前后不一致，②将应付帐款、其他应付款冲减成本，导致重复征税③税务局枉称没有收到项目部已提交的申辩资料，如建造合同可行性报告、保险费证明等，随意调整收入确认方法和外帐成本。综上所得税（利润税）评税令很大程度上取决于税务官员的主观臆断。
2、代扣所得税风险
巴基斯坦发票不是由税务机关统一印制，由各企业自行印制发票，但要求对供货商、分包商执行代扣代缴所得税和销售税义务的发票才能进入外帐成本；因而巴基斯坦税务部门将履行代扣所得税义务做为税务审查的重点，该国对未履约代扣代缴义务的企业处较高税收罚金，但执行尺度中与税法相矛盾， 2014年公司所属项目代扣所得税案件形成主要原因及税收风险主要有三,①税务部门不认可项目存在大量当地雇员工资未达到纳税起征点的事实，认为低于行业平均水平就应纳税；②总部管理费会计上确认成本而税务检查不认可要求补税；③代扣所得税按税法要求是在付款七日内纳税，但税务部门在税评时认为没有代扣税的成本不得确认外帐成本，税务局将项目存在大量应付帐款形成的外帐成本调回，这与会计权责发生制原则相悖，并且导致了重复计税的情况发生。
五、对两起税务案件进行风险管控引起的思考
1、关于税务筹划
中巴税制存在较大差异，项目部中方劳务分包、中方人员工资附加费、工程代理费、管理费等无法进入外帐的成本，适当进行税务筹划是必要的，可以降低综合税负；但不能一味降低税负，引起税务局关注。常见的税务筹划方法包括进口物资价格转移、选择积极纳税人为供货商及分包商从而降低税率、适当变更业务性质用低税率业务代替高税率业务等。税务筹划基础是依法纳税，实现经营成本能合法扣除，同时也应综合考虑行业平均税负水平。如上述2014年代扣所得税案件税务局不认可项目存在大量当地雇员工资未达到纳税起征点的事实，认为低于行业平均水平就应纳税；2013年税务审查税务局没有考虑到低价中标因素，认为外帐建造合同毛利过低，低于正常水平，不认可2013年建造合同利润。综上，如企业税收管理人员过分注重税务筹划产生的节税增收效果，使税负水平远低于行业平均水平，则容易被税务局抽查并进行评税，在巴基斯坦当前税收环境恶化的大环境下，将加剧企业税务风险。
2、关于税务听证会
税务案件无论是走持续上诉或者和解道路，认真准备听证辩论资料是非常有必要的。上述2013年利润税案件税务局官员在听证时枉称没有收到项目部已提交的申辩资料，如建造合同可行性报告、保险费证明等，税务局官员据此随意调整建造合同和外帐成本，在举行听证会时项目部及时提交了相关证据避免陷入被动。只有认真准备听证辩论资料才能对案件非常了解，做到据理力争，使案件向有利于企业方向发展。因税务局要对听证会进行记录，并以此为依据进行内部决策，税务听证会必要时可邀请合同、法律甚至项目决策层人员参加，而不仅由财务或者会计师事务所人员参加，这样便于及时进行现场专业决策，避免听证会议而不决。听证会结果应是双方都有妥协才能达成，无论任何一方必然存在税务瑕疵，要争取对公司有利的最大选项，同时在非原则问题上做必要让步，这样易于使案件向有利于纳税企业方向发展，从而最终达成和解。
3、关于税务和解
在巴基斯坦当前税收环境下，企业收到税评罚单后，及时争取税务和解是企业及时止损的必要手段。在税务案件进入上诉程序前，因沟通层级较底，和解代价较小。巴基斯坦是海洋法系（英美法系）国家，和中国大陆法系（成文法系）不同，税务案件形成大多取决于税务官员的主观判断。上述2013年利润税案件税务官员为实现税收目标随意更换收入确认方法，2013年和2014年收入确认方法前后不一致；2014年代扣所得税案件将应付帐款、其他应付款冲减成本，导致重复征税，并与巴基斯坦税法规定的交税时间相悖。这两种情况在中国成文法系下发生机率极小，在巴基斯坦评税罚单中则比较常见。英美法系注重判例，不注重法律条文编撰，许多评税令取决于税务官员主观臆断而不必承担法律后果。如企业税管人员总是纠结于评税令各项内容没有按税法办事，坚持走法律渠道解决问题，从而陷于旷日持久的诉讼程序，对解决问题毫无裨益；而应坚持与税务部门沟通，积极准备听证会，最终实现税务和解，实现纳税企业整体效益最大化。
来源：中国水利水电第七工程局有限公司国际工程公司
作者：巴基斯坦塔贝拉项目部 侯景斌
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