中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）于1980年就开始进入巴西市场，多年经营并未实现有效突破。究其原因，主要是由于巴西基建市场壁垒高，限制外国投资者进入。但现在，巴西基建市场形势发生了巨大变化。当前巴西面临着严峻的经济危机，市场门槛显著降低，巴西雷亚尔大幅贬值，资产价值低估明显。
借此机遇，中国交建在巴西采用“一个区域总部，两个独立功能平台”的运营模式，建立南美区域属地化平台，是实现资本和资源有效结合的创新性实践，具有深入探讨意义。
巴西属地化平台运营模式
目前巴西经济正值低谷期，货币大幅缩水，正是以低价获得优质战略资产的好时机。中国交建紧抓机遇，经过大量遴选，确定了合适的并购目标——巴西X公司。该公司是巴西基建市场排名前列的工程设计公司，具有扎实的业务基础和广泛的业务布局。虽然此次收购交易金额不高，但意义重大。收购的最终目标是打造未来中国交建在南美市场的可持续业务平台，因此，设计一个合理的组织架构，对未来实现该平台的主要功能和优势有重大意义。
考虑到巴西是全球税负最高的国家之一，交易结构的设计至关重要。合理的交易架构可以节省不必要的税务成本。通常来说，出于税务因素考虑，中资企业在海外收并购主要采用离岸架构，收购方选取税收优惠的境外国家注册成立子公司，或者是并购当地一个壳公司，再用子公司或壳公司作为平台并购目标公司。
经过深入思考，有别于以往属地化平台建设，中国交建在巴西市场创造性地采用“一个区域总部+两个独立功能平台”的运作方式，并采取相应的收购策略。
一、收购策略
收购策略以中国交建在巴西当地的独立子公司为收购主体。收购完成后，中国交建巴西公司与目标X公司，新设合并为CCCC-X公司（见图1）。
二、平台搭建
首先，设立区域总部，待收购完成后，将巴西CCCC-X公司这一资产整体注入区域总部。区域总部主要负责统筹运营和协调资源，不负责具体业务开发。
据了解，巴西税率较高，如以巴西公司作为区域总部，未来归集其他南美市场利润时，总部公司将承担较高的税务成本。巴西并不适合作为区域总部机构所在地。出于税务考虑，计划将区域总部设置在巴西境外国家，如阿根廷、乌拉圭等。
其次，建立投资平台和整合运营平台。完成收购后，CCCC-X公司成为区域总部的重要资产。但从资源和效率考虑，CCCC-X公司很难同时兼具投资+运营功能。同时，考虑到小股东对股权稀释的担忧，为解决这一问题，将新设一个公司作为区域总部的投资平台。设置完成后，区域总部下将形成两个独立的功能平台。其中，CCCC南美投资公司是专业的投资平台，CCCC-X公司则作为专业的运营平台。两个功能平台独立运营，资源共享实现业务互补和互动。CCCC-X公司作为运营平台，一方面继续拓展巴西本土的设计咨询业务，另一方面为区域公司在其他国别市场的特许经营类项目提供工可研、投可研、概念设计等前期开发的专业技术支撑，以及国别市场获得特许经营项目后的细化设计、施工监理、EPCM工程管理等专业服务。
从税务角度考虑，CCCC南美投资公司的注册地应选择在巴西境外。但由于巴西国内工程招标项目要求投标主体必须是巴西注册的公司，因此如果要在巴西境内开展投资开发业务，必须在当地注册设立全资子公司。此时可根据需要在巴西成立CCCC-Y公司，作为CCCC南美投资公司在巴西国内的业务平台（见图2）。
三、具体项目投资模式
以巴西境内投资项目为例，由CCCC南美投资公司负责对项目开展专业投资分析，具体由CCCC-Y公司和CCCC-X公司对接和跟进。项目中标后，由CCCC南美投资公司或CCCC-Y公司作为控股股东。为调动各方积极性，可考虑CCCC-X公司、中国交建集团内部合作单位、其他战略投资者(基金、财务投资公司等)跟投(具体股权比例可商议) （见图3）。
模式主要创新
一、区域总部与功能平台分离
传统上，针对一个特定区域市场，跨国公司一般会选择在一个核心国家设置区域总部，必要时在其他国家成立办事处。区域总部拥有绝对权利并承担主要职能，既是监督也是实施的主体。
区域总部与功能平台分离，是结合南美市场具体情况做出的特定考虑。该模式更利于最大限度发挥区域公司的统筹协调作用，在组织结构设计上着眼长远，未来可根据实际需要调整或增加功能平台公司，从而优化组织结构。以区域总部为起点，可快速实现横向扩展和纵向延伸。例如，未来随着美洲市场各区域中心的逐步完善，可在小区域总部的基础上成立美洲大区域总部，以进一步加强区域间信息沟通、资源共享，形成利益共同体、生命共同体，促进业务可持续发展。
二、运营平台与投资平台分离
传统上，区域总部兼具投资+运营职能，这样虽有利于节约资源，但是随着项目的日益增加和复杂化，在追求效率的基础上，产出的质量将有可能受到影响。专业化分工是提高效率和保证效果的有效途径。因此，实施运营平台与投资平台的专业分工，是兼具效率与效果的有利方案。
设置“投资+运营”双平台架构的主要目的是解决资源的有效配置。一方面，目前巴西X公司的业务主要集中在巴西，并未在其他南美国家开展业务。短期来看平台的资源和实力还存在一定的局限性。另一方面，少数股东也担心投资会带来股权稀释的问题。考虑到巴西X公司的实际情况，同时也为了稳定家族股东的核心利益，维系巴西X公司的核心团队，将以区域总部名义在巴西境外成立专业投资平台公司。这一模式可避免原巴西X公司股东对股权稀释的担心，也有利于运营平台公司更专注于技术服务和相关的专业服务。
运营平台和投资平台分离，有利于发挥各自的专业优势。在资源和业务拓展方面，两个平台各有侧重点，不断强化并形成各自的核心优势。投资平台有助于协助运营平台业务拓展至其他南美国家，运营平台也可以成为投资平台业务的有力支撑。从而实现优势互补、资源互动。根据实际情况，两个平台的建立方式有所不同。采用新设子公司的方式设立投资平台，更有利于保证中国交建投资开发理念的贯彻实施；收购当地企业作为运营平台，更有利于保证当地市场业务的顺利开展和实施。
未来发展目标与思路
短期内，中国交建在巴西市场最重要的目标是如何最大化并购协同效应，真正建立起属地化的运营平台。未来在运营平台和投资平台搭建完毕后，由区域总部执行统筹协调功能，调动和利用各项内部资源，实现整个南美市场的业务互动，提升中国交建在南美市场的品牌认知度和竞争力，推进南美市场业务的健康可持续发展。
“一个区域总部+两个功能平台”的运营模式能否真正实现预期作用和价值还需经市场检验。理论上说，该模式兼顾了市场的特殊需求和对资源的有效配置，是对传统模式的创新性实践，如果能有效实施，必然成为中国交建在海外市场属地化平台建设的典范，提升中国交建品牌影响力，成为中国交建南美业务发展的引擎（见图4）。
一、商业模型适用条件
要素一：投资人拟将某一包含多个子区域的大区域，做整体长期的业务开发。
要素二：区域内不同子区域的市场潜力、税收政策等商业环境差别较大。
要素三：投资人在该区域拟开展的业务，可划分成不同业务模块。
要素四：某一子区域的业务环境，无法对所有业务模块都提供最有力支撑。
要素五：由各业务模块构成的综合协调效应，不受子模块空间距离的影响。
二、商业模型效应
在满足上述适用条件下，投资人可将不同的业务模块放置于能对该业务模块产生最大支撑效用的不同区域市场。从而使每个模块在每个子区域总都产生最大效用。而整体业务的效用，由每个子模块的效用有机协调而成，子模块在空间上的分离，并不对整体业务效应产生不利影响。
案例中，中国交建在南美的属地化平台运作模式，可划分为两大模块：经营平台模块、投资平台模块。巴西是南美区域市场中最大经济体，也是基建市场潜力最大的国家，石油腐败案的爆发使该国基建工程行业重新洗牌，为外部投资人提供了绝佳的市场扩展机会。但巴西整体税负较高，而区域内的乌拉圭、阿根廷的税收政策最为友好。
因此，中国交建将运营业务模块置于巴西市场，作为成本中心，将投资业务模块置于乌拉圭或阿根廷，作为利润中心，在不同市场实现单个模块效用最大化。再设置区域总部，统筹协调两大模块，使经营模块对投资业务形成有力支撑，投资模块对经营业务形成有力引领。
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