经历了长时间的ST之后，长航凤凰的重组终于出现曙光。同时，市场也将目光放在了公司重组拟注入资产港海(天津)建设股份有限公司(以下简称：港海建设)的身上。
值得注意的是，在公司披露重组方案之后，拟注入资产港海建设被媒体质疑其2013年净利润在重组前夕被“主动”调减约9亿元的事实。
面对上述质疑，长航凤凰在7月16日发布的澄清公告中承认了“港海建设存在2013年收入及净利润调减的情形”，但公司同时表示“不存在传闻中描述的判断”。
公司回复称，经调整以前年度数据后，港海建设重组预案报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了港海建设财务状况、经营成果和现金流量。
溢价156.89%
需8年至16年收回成本
《证券日报》记者通过查阅公司公告发现，长航凤凰此次注入资产港海建设是按照收益法进行的评估。公告显示，港海建设在评估基准日2015年12月31日所有者权益(合并口径)账面值为30.66亿元，评估值为78.75亿元，评估增值48.1亿元，增值156.89%。
那么，增值了48.1亿元的港海建设有着怎样的良好资质才被评估机构给出了如此高的估值呢？其未来的收益能否为上市公司带来不菲的收入呢？
公开资料显示，港海建设共拥有船舶19条，均为生产船舶。其中，16条船舶系港海建设所有，3条船舶系中民国际融资租赁股份有限公司所有，为港海建设通过售后回租方式获得其使用权。《证券日报》记者获悉，由于港海建设主营业务为疏浚吹填业务，因此船舶为其主要经营性资产。截至审计基准日，港海建设共计12条船舶已被设置抵押。
而从港海建设2013年至2015年的业绩可见，公司分别实现营业收入17.87亿元、21.38亿元和12.54亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.34亿元、7.46亿元和3.68亿元。
《证券日报》记者测算，港海建设至2013年至2015年的3年中，平均实现净利润5亿元左右，如果按此数值计算，长航凤凰要想收回收购港海建设的成本需要约16年的时间。
而根据公司与顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、弘坤资产和优术投资签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议的补充协议之一》可知，补偿义务主体承诺本次重大资产重组完成后港海建设2016年、2017年、2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.1亿元、10.61亿元、12.92亿元。
《证券日报》记者测算，假设港海建设能在2016年至2018年实现上述承诺业绩，那么，长航凤凰将用约8年的时间收回成本。
《证券日报》记者发现，长航凤凰在公告中明确表示，“置入资产评估增值较大风险和拟置入资产业绩补偿承诺实现的风险。”
公告显示，本次置入资产的收益法评估值78.75亿元。公司称，由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化或评估假设无法实现，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易港海建设定价估值较账面净资产增值较大风险。
此外，长航凤凰还提醒道：“业绩承诺期内，补偿义务主体承诺的港海建设实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是港海建设未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策、施工资质等因素影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化或未能及时取得，则港海建设存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害。”
注入资产调减净利润
疑为重组铺路？
值得注意的是，公司同时表示，由于港海建设从事的疏浚吹填工程施工工期长，造成项目前期预算与实际结算存在差异等原因，港海建设在报告期内存在因实际业绩低于与部分投资方在对赌协议中约定的承诺业绩而向该等投资方无偿转让股份之情形。
那么，港海建设会否出现项目前期预算与实际结算存在差异的问题？对赌协议又指的是什么呢？
有报道称，2014年年底，招商资本投资有限公司(下称“招商投资”)将其持有的港海建设805.28万股股份转让，根据当时披露的信息，经审计，2013年港海建设营业收入为29.5亿元，净利润达到13.07亿元，港海建设此次重组中披露的2013年收入和净利润均大幅缩水，收入相差11.63亿元，净利润更是有8.73亿元的差别。
面对媒体的质疑，长航凤凰在澄清公告中承认了“港海建设对2012年至2014年财务报表进行了调整，包括对部分项目的成本预算及实际成本、合同暂列收入、合同金额进行了调整等”。
其中，公司解释港海建设营业收入2013年度调减11.62亿元的原因有三个方面：一是，随着项目施工推进，部分项目预算总成本需调整，已暂估的工程成本与结算存在差异，各项目成本核算存在串项情况，在重新核算了项目成本后，完工百分比发生变化，调减收入5.69亿元。
二是，部分项目合同中列示了“暂列费用”，用于业主方在招标时未明确、施工过程中可能额外发生的成本支出，一般为合同总金额的10%左右。原审计报告财务报表将此部分暂列费用计入合同收入总额，随着项目施工推进，未实际发生暂列费用增项，该部分调减收入4.02亿元。
三是，个别项目工程设计在2013年的后施工过程中发生变更，导致合同金额发生了变更，实际结算金额小于合同金额，该部分调减收入1.91亿元。
此外，港海建设2013年的营业成本也调减了3629.44万元。公告显示，港海建设2013年营业收入减少约11.6亿元，所得税减少约2.9亿元，其他科目调整合计数对净利润影响较小，因此2013年港海建设净利润减少约8.7亿元。
不过，公司在承认港海建设存在调减净利润的同时还表示“不存在传闻中描述的判断”。
那么，何为传闻中描述的判断呢？有报道质疑，像港海建设这样，将30%以上的收入和近70%的净利润调减消失的案例并不常见。如果11.63亿元的收入就能带来8.73亿元的净利润，那么剩余的近20亿元收入为何只剩下4亿元左右的净利润呢？
该报道称，港海建设之所以当初宣布2013年净利润超过13亿元，或许与当初的业绩承诺不无关联。在刘益谦等股东入股港海建设时，原股东与刘益谦等新股东签署了对赌协议。根据协议的约定，原股东承诺港海建设2012年至2013年净利润分别为3.5亿元和13亿元，2014年净利润增长率要达到10%。而招商投资挂牌时，港海建设的净利润显示为13.07亿元，恰好满足了业绩对赌的要求。而由于港海建设没有完成刘益谦等股东入股时的业绩要求，2015年11月份，刘益谦无偿获得港海建设3608.32万股的股份，其持股数量定格在5541万股，占港海建设总股本的5.42%。
而据长航凤凰澄清公告证实：港海建设共有七名股东，刘益谦持有港海建设5.42%的股权，为第五大股东，为七名股东之一。
值得注意的是，在公司披露重组方案之后，拟注入资产港海建设被媒体质疑其2013年净利润在重组前夕被“主动”调减约9亿元的事实。
面对上述质疑，长航凤凰在7月16日发布的澄清公告中承认了“港海建设存在2013年收入及净利润调减的情形”，但公司同时表示“不存在传闻中描述的判断”。
公司回复称，经调整以前年度数据后，港海建设重组预案报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了港海建设财务状况、经营成果和现金流量。
溢价156.89%
需8年至16年收回成本
《证券日报》记者通过查阅公司公告发现，长航凤凰此次注入资产港海建设是按照收益法进行的评估。公告显示，港海建设在评估基准日2015年12月31日所有者权益(合并口径)账面值为30.66亿元，评估值为78.75亿元，评估增值48.1亿元，增值156.89%。
那么，增值了48.1亿元的港海建设有着怎样的良好资质才被评估机构给出了如此高的估值呢？其未来的收益能否为上市公司带来不菲的收入呢？
公开资料显示，港海建设共拥有船舶19条，均为生产船舶。其中，16条船舶系港海建设所有，3条船舶系中民国际融资租赁股份有限公司所有，为港海建设通过售后回租方式获得其使用权。《证券日报》记者获悉，由于港海建设主营业务为疏浚吹填业务，因此船舶为其主要经营性资产。截至审计基准日，港海建设共计12条船舶已被设置抵押。
而从港海建设2013年至2015年的业绩可见，公司分别实现营业收入17.87亿元、21.38亿元和12.54亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.34亿元、7.46亿元和3.68亿元。
《证券日报》记者测算，港海建设至2013年至2015年的3年中，平均实现净利润5亿元左右，如果按此数值计算，长航凤凰要想收回收购港海建设的成本需要约16年的时间。
而根据公司与顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、弘坤资产和优术投资签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议的补充协议之一》可知，补偿义务主体承诺本次重大资产重组完成后港海建设2016年、2017年、2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.1亿元、10.61亿元、12.92亿元。
《证券日报》记者测算，假设港海建设能在2016年至2018年实现上述承诺业绩，那么，长航凤凰将用约8年的时间收回成本。
《证券日报》记者发现，长航凤凰在公告中明确表示，“置入资产评估增值较大风险和拟置入资产业绩补偿承诺实现的风险。”
公告显示，本次置入资产的收益法评估值78.75亿元。公司称，由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化或评估假设无法实现，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易港海建设定价估值较账面净资产增值较大风险。
此外，长航凤凰还提醒道：“业绩承诺期内，补偿义务主体承诺的港海建设实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是港海建设未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策、施工资质等因素影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化或未能及时取得，则港海建设存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害。”
注入资产调减净利润
疑为重组铺路？
值得注意的是，公司同时表示，由于港海建设从事的疏浚吹填工程施工工期长，造成项目前期预算与实际结算存在差异等原因，港海建设在报告期内存在因实际业绩低于与部分投资方在对赌协议中约定的承诺业绩而向该等投资方无偿转让股份之情形。
那么，港海建设会否出现项目前期预算与实际结算存在差异的问题？对赌协议又指的是什么呢？
有报道称，2014年年底，招商资本投资有限公司(下称“招商投资”)将其持有的港海建设805.28万股股份转让，根据当时披露的信息，经审计，2013年港海建设营业收入为29.5亿元，净利润达到13.07亿元，港海建设此次重组中披露的2013年收入和净利润均大幅缩水，收入相差11.63亿元，净利润更是有8.73亿元的差别。
面对媒体的质疑，长航凤凰在澄清公告中承认了“港海建设对2012年至2014年财务报表进行了调整，包括对部分项目的成本预算及实际成本、合同暂列收入、合同金额进行了调整等”。
其中，公司解释港海建设营业收入2013年度调减11.62亿元的原因有三个方面：一是，随着项目施工推进，部分项目预算总成本需调整，已暂估的工程成本与结算存在差异，各项目成本核算存在串项情况，在重新核算了项目成本后，完工百分比发生变化，调减收入5.69亿元。
二是，部分项目合同中列示了“暂列费用”，用于业主方在招标时未明确、施工过程中可能额外发生的成本支出，一般为合同总金额的10%左右。原审计报告财务报表将此部分暂列费用计入合同收入总额，随着项目施工推进，未实际发生暂列费用增项，该部分调减收入4.02亿元。
三是，个别项目工程设计在2013年的后施工过程中发生变更，导致合同金额发生了变更，实际结算金额小于合同金额，该部分调减收入1.91亿元。
此外，港海建设2013年的营业成本也调减了3629.44万元。公告显示，港海建设2013年营业收入减少约11.6亿元，所得税减少约2.9亿元，其他科目调整合计数对净利润影响较小，因此2013年港海建设净利润减少约8.7亿元。
不过，公司在承认港海建设存在调减净利润的同时还表示“不存在传闻中描述的判断”。
那么，何为传闻中描述的判断呢？有报道质疑，像港海建设这样，将30%以上的收入和近70%的净利润调减消失的案例并不常见。如果11.63亿元的收入就能带来8.73亿元的净利润，那么剩余的近20亿元收入为何只剩下4亿元左右的净利润呢？
该报道称，港海建设之所以当初宣布2013年净利润超过13亿元，或许与当初的业绩承诺不无关联。在刘益谦等股东入股港海建设时，原股东与刘益谦等新股东签署了对赌协议。根据协议的约定，原股东承诺港海建设2012年至2013年净利润分别为3.5亿元和13亿元，2014年净利润增长率要达到10%。而招商投资挂牌时，港海建设的净利润显示为13.07亿元，恰好满足了业绩对赌的要求。而由于港海建设没有完成刘益谦等股东入股时的业绩要求，2015年11月份，刘益谦无偿获得港海建设3608.32万股的股份，其持股数量定格在5541万股，占港海建设总股本的5.42%。
而据长航凤凰澄清公告证实：港海建设共有七名股东，刘益谦持有港海建设5.42%的股权，为第五大股东，为七名股东之一。
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