导读
此次自查整改，相关不合格的机构或将很难再有过渡期。而根据《通知》的内容和措辞，部分私募机构被强制摘牌将不可避免。
“合伙人今天一大早就开始在办公室商讨整改的事宜，但到现在都没有明确的对策和结果。这两周肯定要加班加点将报告赶出来。” 10月30日，北京一家涉及整改的大型私募机构人士告诉记者。
10月27日，全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）发布了《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》（下称“《通知》”）。
根据《通知》内容，挂牌私募机构应当在2017年11月10日前向全国股转公司提交整改报告》，也就是说从发布文件开始各家私募机构尚余10个工作日的时间来完成整改报告。
此前的5月27日，本是监管层设定的整改截止日，但彼时其认为各私募机构对于自查整改的具体对象、自查整改条件的计算口径等问题的理解不尽一致，因此此次重新统一了整改细则。
而与前两次不一样的是，此次自查整改中，相关不合格的机构或将很难再有过渡期。而根据《通知》的内容和措辞，部分私募机构被强制摘牌将不可避免。
10日大限
此次《通知》明确统计口径的核心内容是挂牌私募管理费收入占比要求，这也是此前众多机构自行提交自查报告时最模糊的地带。
《通知》指出，管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上。其中，“管理费收入与业绩报酬之和”应包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入（与基金管理业务相关）、跟投收益”；“收入来源”应包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入、投资收益、公允价值变动损益”。
另外，“跟投收益”的计算口径应以私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不超过20%部分带来的收益为计算依据。
但据记者了解，目前有很多私募机构未能达到这一统计口径的。以中科招商（832168）和硅谷天堂（833044）为例，两家公司均未能满足管理费收入占比的要求。
2016年报显示，中科招商（832168）资产管理的金额为10751.63万元，占营业收入的22.37%；来自于受托资产管理的收入为37311.58万元，占营业收入的77.63%。
而硅谷天堂收入来自自有资产管理的金额为72412.66万元，占比75.65%；来自受托管理资产的金额为23305.48万元，占比24.35%。
“统计口径是以2016年报为基准，这样的话，相关机构没有调整空间，摘牌的风险很大。管理规模和收入结构很难在一年时间内发生转变。我觉得如果能放松到3年整改期，相应的机构还是可以掉头的。”观智投资投资总监姜玉蕴10月27日告诉记者。
在严格的时间限制和清晰的统计口径下，部分私募机构被动摘牌风险大增，而这也是其投资者最不愿意见到的局面，尤其是此前完成过巨额融资的机构。
以中科招商为例，2015年数次融资合计百亿，引入了不少投资者，彼时的定增价格为18元每股，而如今中科招商股价长期徘徊在1元每股以下。
在如此大规模的融资以及庞大的投资者群体下，如果真正触及摘牌，投资者要求回购将成为复杂的难题。
“如中科招商，股东人数已有两千多人，如果出现摘牌，与股东商议，维护中小股东权益的问题将特别复杂。”联讯证券新三板研究负责人彭海10月30日对记者表示。
金控平台或不在自查之列
在此前自查整改过程中，有一类机构颇有争议。这类机构的特点是业务中包含私募基金业务，但同时还有其他多项业务，或是以私募业务起家，但随后逐渐扩大了业务范围，私募业务并非其主要业务。
对于这类机构而言，是否在自查整改范围内，以及自查对象是谁都有待明确。全国股转系统下发的《通知》中，明确了对这一类机构的安排。
《通知》表示，自查整改工作完成后，已完成自查整改的挂牌私募机构，及未在基金业协会登记为私募管理人但其合并报表范围内的子企业登记为私募管理人的挂牌公司，其后续融资行为应严格遵守《通知》的相关要求。
“未在基金业协会登记为私募管理人，但其合并报表范围内的子企业登记为私募管理人的挂牌公司”是官方对上述机构的定义，因为市场人士也认为，这类机构或不在此次自查整改的范围内。
简单而言，上述机构的典型代表便是九鼎集团（430719），尽管九鼎集团在挂牌之时是标准的私募基金管理机构，但随着业务版图的不断扩大，公司也变成了一家包含公募、证券公司、保险在内的金控平台。
九鼎在此前公布的自查报告中也指出，由于私募股权投资管理业务仅为九鼎集团的一个业务板块，公司将核查对象选定为九鼎集团内部从事私募股权投资管理的运营主体，即昆吾九鼎投资管理有限公司。
10月30日，九鼎集团方面也向记者确认，公司不在此次自查之列。根据这一表述，除了九鼎集团，包括麦高控股在内的8家公司也将豁免自查。
不过，对于已形成金控或者类金控平台的机构而言，尽管避免了摘牌风险，但融资通道仍旧被锁。
根据《通知》要求，全国股转系统要求，凡是基金业协会登记为证券类私募机构（私募证券投资基金管理人）的挂牌私募机构以及未登记但合并报表后的私募业务子公司，均不得通过全国股转系统融资。
此次自查整改，相关不合格的机构或将很难再有过渡期。而根据《通知》的内容和措辞，部分私募机构被强制摘牌将不可避免。
“合伙人今天一大早就开始在办公室商讨整改的事宜，但到现在都没有明确的对策和结果。这两周肯定要加班加点将报告赶出来。” 10月30日，北京一家涉及整改的大型私募机构人士告诉记者。
10月27日，全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）发布了《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》（下称“《通知》”）。
根据《通知》内容，挂牌私募机构应当在2017年11月10日前向全国股转公司提交整改报告》，也就是说从发布文件开始各家私募机构尚余10个工作日的时间来完成整改报告。
此前的5月27日，本是监管层设定的整改截止日，但彼时其认为各私募机构对于自查整改的具体对象、自查整改条件的计算口径等问题的理解不尽一致，因此此次重新统一了整改细则。
而与前两次不一样的是，此次自查整改中，相关不合格的机构或将很难再有过渡期。而根据《通知》的内容和措辞，部分私募机构被强制摘牌将不可避免。
10日大限
此次《通知》明确统计口径的核心内容是挂牌私募管理费收入占比要求，这也是此前众多机构自行提交自查报告时最模糊的地带。
《通知》指出，管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上。其中，“管理费收入与业绩报酬之和”应包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入（与基金管理业务相关）、跟投收益”；“收入来源”应包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入、投资收益、公允价值变动损益”。
另外，“跟投收益”的计算口径应以私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不超过20%部分带来的收益为计算依据。
但据记者了解，目前有很多私募机构未能达到这一统计口径的。以中科招商（832168）和硅谷天堂（833044）为例，两家公司均未能满足管理费收入占比的要求。
2016年报显示，中科招商（832168）资产管理的金额为10751.63万元，占营业收入的22.37%；来自于受托资产管理的收入为37311.58万元，占营业收入的77.63%。
而硅谷天堂收入来自自有资产管理的金额为72412.66万元，占比75.65%；来自受托管理资产的金额为23305.48万元，占比24.35%。
“统计口径是以2016年报为基准，这样的话，相关机构没有调整空间，摘牌的风险很大。管理规模和收入结构很难在一年时间内发生转变。我觉得如果能放松到3年整改期，相应的机构还是可以掉头的。”观智投资投资总监姜玉蕴10月27日告诉记者。
在严格的时间限制和清晰的统计口径下，部分私募机构被动摘牌风险大增，而这也是其投资者最不愿意见到的局面，尤其是此前完成过巨额融资的机构。
以中科招商为例，2015年数次融资合计百亿，引入了不少投资者，彼时的定增价格为18元每股，而如今中科招商股价长期徘徊在1元每股以下。
在如此大规模的融资以及庞大的投资者群体下，如果真正触及摘牌，投资者要求回购将成为复杂的难题。
“如中科招商，股东人数已有两千多人，如果出现摘牌，与股东商议，维护中小股东权益的问题将特别复杂。”联讯证券新三板研究负责人彭海10月30日对记者表示。
金控平台或不在自查之列
在此前自查整改过程中，有一类机构颇有争议。这类机构的特点是业务中包含私募基金业务，但同时还有其他多项业务，或是以私募业务起家，但随后逐渐扩大了业务范围，私募业务并非其主要业务。
对于这类机构而言，是否在自查整改范围内，以及自查对象是谁都有待明确。全国股转系统下发的《通知》中，明确了对这一类机构的安排。
《通知》表示，自查整改工作完成后，已完成自查整改的挂牌私募机构，及未在基金业协会登记为私募管理人但其合并报表范围内的子企业登记为私募管理人的挂牌公司，其后续融资行为应严格遵守《通知》的相关要求。
“未在基金业协会登记为私募管理人，但其合并报表范围内的子企业登记为私募管理人的挂牌公司”是官方对上述机构的定义，因为市场人士也认为，这类机构或不在此次自查整改的范围内。
简单而言，上述机构的典型代表便是九鼎集团（430719），尽管九鼎集团在挂牌之时是标准的私募基金管理机构，但随着业务版图的不断扩大，公司也变成了一家包含公募、证券公司、保险在内的金控平台。
九鼎在此前公布的自查报告中也指出，由于私募股权投资管理业务仅为九鼎集团的一个业务板块，公司将核查对象选定为九鼎集团内部从事私募股权投资管理的运营主体，即昆吾九鼎投资管理有限公司。
10月30日，九鼎集团方面也向记者确认，公司不在此次自查之列。根据这一表述，除了九鼎集团，包括麦高控股在内的8家公司也将豁免自查。
不过，对于已形成金控或者类金控平台的机构而言，尽管避免了摘牌风险，但融资通道仍旧被锁。
根据《通知》要求，全国股转系统要求，凡是基金业协会登记为证券类私募机构（私募证券投资基金管理人）的挂牌私募机构以及未登记但合并报表后的私募业务子公司，均不得通过全国股转系统融资。
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