深交所急发关注函 追问ST生化易主是否合规

ST生化疑点重重的易主公告发布后，深交所11月29日晚间向公司发出关注函。

ST生化11月29日午间披露，公司控股股东振兴集团拟通过协议转让的方式，将其持有的ST生化5062.1064万股股份转让给佳兆业集团旗下的航运健康，占ST生化已发行股份的18.57%；将其持有的ST生化1100万股份转让给信达资产深圳分公司，占ST生化总股本的4.04%。

三方同时达成投票权委托协议，前述股份过户登记前，振兴集团将其所持股份的投票权委托给航运健康，后者拥有投票权的股份数量合计比例达22.61%，成为新的控股股东。值得注意的是，振兴集团11月9日变更了实际控制人，ST生化的实际控制人也因此变更。如今，通过本次交易，ST生化的实际控制人将再度生变，变更为郭英成和郭英智。

根据《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”。为此，关注函要求公司说明，在实际控制人已于11月9日发生变更的情况下，控股股东与相关方签署相关股权转让协议和投票权委托协议是否符合相关规定。

另外，振兴集团拟将持有的4.04%的股份转让给信达深圳，而深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条规定：“大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五”。关注函要求公司说明，本次转让股份是否符合上述规定。

深交所还关注到，振兴集团所持股份处于质押冻结状态，且相关债权人不限于信达深圳，并且上述股权转让相关协议均存在终止条款，因此要求公司充分说明振兴集团股权转让的不确定性，并提醒投资者关注相关风险。另外，要求公司说明上述股权交易事项的筹划过程。

ST生化目前正处于要约收购期。据此前公告，浙民投天弘拟以36元/股的价格，收购7492.036万股ST生化股票，占公司总股本的27.49%。本次要约起始日期为11月3日，要约截止日期是12月5日。