——写在包商银行被接管周年之际
2020年5月25日，蒙商银行全面对外营业。此时，距离包商银行被接管，整整一周年。
这一年，每前行一步都如“走钢丝”般面对新的未知和探索。因为，回溯新中国金融史，包商银行被接管，是破除刚性兑付、打碎“牌照信仰”的“第一枪”和关键一役，既无先例可循，也无太多试错空间。
这一年，扎扎实实迈出的每步足迹，连接成通向光明彼岸的路径。从包商银行到蒙商银行，一字之差，天壤之别，后者作为一家强大股东搭建的新银行亮相，且平稳承接了前者大部分业务、资产和负债。包商银行下一步将被依法提起破产申请，原股东股权和未予保障的债权被依法清算。
这一年，针对高风险金融机构的“精准拆弹”，还有不少“战役”，如今阶段性成果清晰可见：恒丰银行改革重组工作基本完成，哈尔滨银行改革重组方案顺利实施，锦州银行改革重组取得阶段性进展。当前，我国金融风险总体收敛，守住了不发生系统性金融风险的底线。
风险处置并非最终目的，防范更多的金融机构出险才是最终目的。站在防范化解重大风险攻坚战的收官之年，回顾前述银行的出险，警钟向4000余家银行和整个金融体系长鸣——公司治理务必规范，监管务必归位尽责。
破局：坚定打响破除银行刚兑的“第一枪”
“松了一口气。”得知包商银行被接管，该行一位老员工如此反应。去年5月24日，因包商银行出现严重信用风险，央行、银保监会组建接管组对其果断实施接管，去年10月起启动改革重组事宜。蒙商银行于今年4月30日依法设立，承接包商银行总行及内蒙古区内业务、资产和负债，徽商银行承接内蒙古区外部分。
“过渡得非常平稳。蒙商银行开业后首日就‘开门红’，存款呈现净流入。”接近蒙商银行人士告诉记者。日前接管组公告称，因疫情影响，包商银行接管期限延长六个月，至2020年11月23日止，收购承接工作正在有序进行。记者从相关渠道获悉，包商银行下一步将被依法提起破产申请，原股东股权和未予保障的债权被依法清算。
“包商银行风险处置，遵循市场化、法治化原则，决策大胆有力，举措细致周密，时间节点把握得很好，最大程度地保护了广大储户特别是中小储户的合法权益。”中国政法大学教授李曙光评价。
在接管过程中，极少数大额对公和同业客户没有得到100%先期全额保障，打破了刚性兑付。这在新中国的银行史上是“头一遭”，这也是包商银行案例留给后来者的宝贵启示。
包商银行接管组组长、央行办公厅主任周学东此前撰文指出，通过接管包商银行这类个案的实践，正有序打破金融机构的刚性兑付，解决“小而不能倒”的问题。随着刚性兑付逐步打破，金融机构公司治理也在取得实质性推进。
有相当多的专家学者和市场人士对打破刚性兑付表示赞同。他们认为，如果对各类对公和同业债权一概提供100%的全额保障，看上去市场震动小、影响小，实则是“捂盖子”，对公共资金的使用也将是“无底洞”。
此举一出，也坚定地打碎了以往根深蒂固的“牌照信仰”。一位大行交易人士告诉记者，以前在同业市场上，一些中小银行有“牌照信仰”加持，其利率水平并未反映真实信用状况。包商银行被接管之后，银行间市场开始出现信用分层，不同机构的风险溢价体现出差异，这是金融市场走向健康的必由之路，也是金融优化配置资源的应有之义。
打破刚性兑付是防范道德风险的举措之一。上证报记者从多方求证总结，包商银行风险处置过程中，有三个有力手段来防范道德风险：其一，打破刚性兑付预期；其二，原有股东股权清零，大额债权人分担损失；其三，针对违法违纪违规行为，通过司法、纪检监察等手段对相关责任人追究责任。
当然，也正因为是“头一遭”，所以在打破刚性兑付的过程中，不是没有权衡、考量乃至困阻。
“打破刚性兑付、防范道德风险和防范系统性金融风险，永远是放在跷跷板的两端，平衡考虑的。”一位参与包商银行风险处置的工作人员告诉记者，在跷跷板上找平衡，本身就是困难的政策抉择。尤其是我国的刚性兑付预期存在多年、深入人心，任何细微的变动都有可能影响市场预期，所以更需要审慎地选取平衡点。包商银行采用存款保险基金出资、央行“最后贷款人”依法支持，实施收购承接，是基于我国实际情况，审慎考虑后选择的较为稳妥的方案。
“当然，处置风险中，打破刚性兑付，一些机构既得利益受损，也有种种议论，改革者也受到了一定的压力。但要看到，金融市场的阵痛，是恢复市场秩序、完善金融法律和制度建设进程中必须付出的代价。”周学东称。
进展：多元化风险处置模式初成
包商银行是被接管的个案，但不是银行风险处置的个案。去年至今，在时间轴上几乎同步推进的还有恒丰银行、锦州银行、哈尔滨银行等风险处置事宜。
“2018年党中央作出了打好防范化解重大风险攻坚战的部署，目前决定胜负的几大‘战役’已接近顺利收官。”在一位金融管理部门人士看来，过去两年我国抓住了有利的时间窗口，妥善解决了一些风险突出的金融集团、脆弱且体量较大的城商行的风险。目前，我国金融体系风险总体收敛，金融管理部门有信心和决心牢牢守住不发生系统性金融风险的底线。
其中，恒丰银行按照“剥离不良、引进战投、整体上市”三步走的路径推进市场化改革。银保监会公开信息显示，今年4月恒丰银行注册资本已由112.1亿元正式增加至1112.1亿元。这意味着该行完成了面向中央汇金、山东金融资产管理公司、新加坡大华银行的千亿元定增。
对于锦州银行，则采取“在线修复”的方式。上证报此前报道，锦州银行风险处置工作按照标本兼治的方针推进，具体分为两步走：第一步治标，引入工行等入股，更换董监高，改组管理层，堵住“出血点”；第二步治本，通过市场化、法治化方式处置不良资产、增资扩股，修复资产负债表，增强资本实力。目前第二步正处于推进的关键期。
哈尔滨银行风险处置工作则在低调中顺利推进。去年11月该行公告称，股东黑龙江科软及黑龙江同达将其持有的股份转让给哈经开；股东鑫永胜、天地源远、拓凯、巨邦分别将其持有的股份转让给黑龙江金控。该行于去年12月公告称，前述股份转让已完成。
可以看出，对上述几家银行的风险处置可谓一司一策、精准拆弹。在人民银行郑州培训学院教授王勇看来，基于不同银行自身特征、风险成因、风险程度等方面的差异，目前正在探索多元化、多层次的风险处置模式。
此前银保监会提出了七种化解中小金融机构风险的方式：不良资产处置、直接注资重组、同业收购合并、设立处置基金、设立过桥银行、引进新投资者以及市场退出等。
在存款保险制度框架内，早期纠正也发挥了积极作用。据了解，目前已有164家机构通过早期纠正措施改善评级结果，退出高风险机构名单。所谓存款保险早期纠正，是指存款保险基金管理机构主导对高风险金融机构进行风险警示，根据其风险特征及成因，对症提出补充资本、压降不良、控制资产增长、降低杠杆率、限制重大授信和交易、限制股东分红、更换经营管理层、完善公司治理和内部控制等要求，对其违法违规及偏离宏观经济政策导向的经营行为进行纠偏和矫正。
经验：中央银行牵头系统性风险处置
虽一司一策，但是在多家机构的风险处置过程中，一些共性经验自然浮现——央行牵头系统性风险处置，同时压实地方属地责任。
为何必须是央行牵头系统性风险处置？在制度设置上，根据去年初确定的央行“三定”方案，央行主要职责包括牵头负责系统性金融风险防范和应急处置。
李曙光介绍，以前在处置系统性金融风险时，谁主导的问题并不明晰。在大部制改革、金融委成立后，决策层已经达成共识，基本上形成了金融委负责金融风险处置和防范的决策，央行负责具体任务落实的架构。
在执行能力上，央行工具箱里也有充足的政策工具，特别是“最后贷款人”角色，可为稳定金
融市场提供强大的保障，为风险处置保驾护航。而且随着存款保险制度的搭建完善，央行防范、化解、处置金融风险的能力进一步加强。
从权责对等的角度考虑，上述金融管理部门人士指出，在我国的实践中，央行依法合规灵活运用的金融稳定再贷款仍是防范化解系统性金融风险的主要资金保障。在这一模式下，有必要由央行看好“钱袋子”，若由其他部门“点菜”，则往往倾向于“多出钱、捂盖子”，难以权衡处置系统性金融风险的收益和成本。
对于非系统性风险的处置责任，接近监管人士介绍，决策层已经明确了几个层次：第一，金融机构主体责任；第二，股东责任；第三，地方政府属地责任和监管责任。
“实则，无论是系统性风险还是非系统性风险，从实践操作看，地方政府能否压实责任，对于处置效果和进展具有重要作用。”一位金融管理部门人士指出，地方政府责任压得实，风险处置就顺利；压得不实，风险处置进展就缓慢。恒丰银行、哈尔滨银行风险处置案例，正是地方政府有担当、责任压得实的典范。
前不久发布的《中共中央 国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》明确要求，依法依规界定中央和地方金融监管权责分工，强化地方政府属地金融监管职责和风险处置责任。
反思：公司治理缺失警钟长鸣
对于整个金融体系来说，个案的风险处置不是最终目的，防范更多的金融机构出险才是最终目的。在几场“硬仗”即将尘埃落定之时，反思这些中小银行出险的教训尤为必要。
诚然，部分中小金融机构出险有一定程度的外部原因。当前我国经济增速总体上有所放缓，中小金融机构对宏观经济变化较为敏感，因此受到一定冲击。
但是，大厦往往坍塌自内部。上述金融管理部门人士告诉记者，反思上述银行的出险，两个因素尤为集中——公司治理缺失、地方监管部门缺位。
近年来，监管部门高度重视中小银行公司治理监管，相关工作取得了较大进步。但是银保监会相关部门负责人也指出，当前部分机构股东行为失范、董事会运行独立性缺失、独立董事和监事履职不到位等问题仍较为突出。
银保监会副主席周亮曾在记者会上指出，银保监会作为金融管理部门，必须履行好监管责任，既然干了监管，就不能怕得罪人，不能当“稻草人”。要敢于监管、善于监管，纠正各种违法违规行为。
国家金融与发展实验室副主任曾刚认为，中小银行公司治理存在以下几方面的问题：内部人控制问题突出；股权管理存在短板，难以遏制大股东控制；公司治理架构运转不畅；信息披露不充分，透明度有待提高；激励约束机制不健全，导致经营行为短期化。
以股权管理为例，记者梳理，包商银行、哈尔滨银行曾经普遍存在隐匿持股架构，规避5%持股“红线”的问题，一定程度上沦为大股东的“提款机”。曾刚表示，近年来，银行股权异动事件频发，背后亦不乏某些资本派系的身影，通过违规的资本运作及股权安排等方式获取控制权，进而滥用股东权力导致银行利益受损。
记者获悉，目前2020年银行保险机构公司治理监管评估工作正在有序推进中。下一步，银保监会将研究出台银行保险机构公司治理指引、关联交易管理办法等制度。同时，持续加强股权和关联交易等重点领域监管，建立股权管理不良记录，推动落实商业银行股权托管。
立良法方能谋善治。伴随金融改革开放形势变化，为了更好地防范和处置金融风险，从长远计，修法在当下具有迫切性。李曙光指出，目前配套法律并不完善，很多领域或空白，或语焉不详，或仅为原则性条款规定，制度工具使用不能“得心应手”，难以达到监管理念和监管目标。
今年全国两会期间，全国人大常委会工作报告提到，修改中国人民银行法、商业银行法。全国人大代表、人民银行郑州中心支行行长徐诺金建议，修订人民银行法，增加央行牵头负责系统性金融风险防范和应急处置，牵头组织制定实施系统重要性金融机构恢复和处置计划的职能，明确对系统重要性金融机构、金融控股公司、可能出现风险影响金融系统性稳定的金融机构的检查监督权。
全国人大代表、人民银行南京分行行长郭新明则建议，修订商业银行法，健全公司治理机制。在股权管理方面，建议将银保监会已发文规定的股东穿透识别标准及审批程序上升为商业银行法规定，以穿透识别商业银行股东及其实际控制人、关联方、一致行动人等，确保商业银行股权管理规范有效。
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